АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-13808/2019

14 ноября 2019 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2019 года.

Полный текст решения составлен 14 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи Кадыровой З.А., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «РДТ-8» об обязав предоставить информацию и документы,

при участии в судебном заседании:

ФИО1 лично по паспорту,

в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

02.08.2019 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «РДТ-8», согласно которого просит обязать ООО «РДТ-8» предоставить информацию и документы, касающуюся деятельности Общества с ограниченной ответственностью «РДТ-8». 

Определением суда от 05.08.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 09.09.2019 года.

Определением суда подготовка дела к судебному разбирательству окончена, судебное разбирательство назначено 15 октября 2019 года.

В адрес суда 23.09.2019 года от заявителя поступило заявление об уточнении требований.

Суд  в порядке ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению заявление об уточнении требований.

В адрес суда 15.10.2019 поступил отзыв от ответчика, в соответствии с которым просит отказать в удовлетворении требований, указывает на то, что все затребованные истцом документы были направлены в его адрес 14.10.2019 года.

Определением суда рассмотрение дела отложено на 07.11.2019 года.

28.10.2019 года истцом представлены объяснения, в соответствии с которыми указывает на получение документов от ответчика, однако не в полном объеме.

28.10.2019 года истцом также представлено заявление об изменении размера исковых требований, в связи с частичным предоставлением запрашиваемых документов. В соответствии с уточенными требованиями просит суд обязать Общество с ограниченной ответственностью «РДТ-8» в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу предоставить участнику Общества с ограниченной ответственностью «РДТ-8» ФИО1 заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу: 295044, 

<

...> Октября, дом 4, квартира 8, прошитых и пронумерованных, надлежащим образом заверенных подписью генерального директора и копий следующих документов:

1.заверенную исполнительным органом копию протокола общего собрания участников ООО «РДТ-8» от 10 апреля 2019 г.;

2.заверенную исполнительным органом копию протокола общего собрания участников ООО «РДТ-8» от 24 апреля 2019 г.;

3.заверенные исполнительным органом копии договоров, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые были заключены ООО «РДТ-8» за период с 01 января 2015 г. по 06 мая 2019 г. включительно (с приложением документов, касающихся заключения таких договоров, в том числе документов и иных сведений, подтверждающих, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных));

4.письменную информацию об односторонних сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, которые были совершены ООО «РДТ-8» за период с 01 января 2015 г. по 06 мая 2019 г. включительно (с приложением документов, касающихся совершения такой сделки, в том числе документов и иных сведений, подтверждающих, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных));

5.заверенные исполнительным органом копии договоров, являющиеся крупными сделками, которые были заключены ООО «РДТ-8» за период с 01 января 2015 г. по 06 мая 2019 г. включительно (с приложением документов, касающихся заключения таких договоров);

6.заверенные исполнительным органом копии документов, подтверждающих правомерность использования земельного участка, на котором ведутся строительные работы. Территориально земельный участок, относительно которого запрашиваются документы, примыкает к земельному участку, расположенному по адресу: 

<

...>.

7.заверенные исполнительным органом копии документов разрешительного характера по ведению строительных работ сооружения, неразрывно примыкающего к зданию отеля «Лазурный», расположенного по адресу: 

<

...>, но находящегося за границей земельного участка, принадлежащего на праве собственности ООО «РДТ-8».

8.заверенная исполнительным органом копия проектной документации по ведению строительных работ сооружения, неразрывно примыкающего к зданию отеля «Лазурный», расположенного по адресу: 

<

...>. 26В. но находящегося за границей земельного участка, принадлежащего на праве собственности ООО «РДТ-8». 9.9. заверенные исполнительным органом копии договоров подряда, смет и актов полненных работ, связанных с ведением строительных работ сооружения, неразрывно примыкающего к зданию отеля «Лазурный», расположенного по адресу: 

<

...>, но находящегося за границей земельного участка, принадлежащего на праве собственности ООО «РДТ-8».

10.заверенную исполнительным органом копию списка аффилированных лиц за период с 2016 г. по 2019 г. включительно;

11.заверенную исполнительным органом копию списка участников ООО «РДТ-8» с их адресами за 2019 г.;

12.заверенные копии выписок по счетам ООО «РДТ-8», открытых в банковских учреждениях за период с 01 января 2015 г. по 30 апреля 2019 г. включительно;

13.заверенные копии выписок по счетам ООО «РДТ-8», открытых в банковских учреждениях за периоды:

-с 01 мая 2015 г. по 31 июля 2019 г. включительно;

-с 27 августа 2019 г. по 30 сентября 2019 г. включительно.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял к производству уточненные требования, которые уменьшены. 

В судебном заседании 07.11.2019 г. истец поддержал заявленные требования с учетом их уточнений, объявлен перерыв до 07.11.2019 г. до 16-15. После перерыва участники процесса явку своих уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, в том числе  публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/). В связи с чем, судом совершены все возможные и предусмотренные законодателем процессуальные действия, направленные на извещение сторон о наличии в производстве арбитражного суда Республики Крым спора, что позволяет считать их надлежащим образом уведомленным. 

Суд рассматривает дело по имеющимся материалам, установлено следующее.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ФИО1 является участником  юридического лица ООО «РДТ-8», размер доли которого составляет 50 %.

Истцом в адрес ООО «РДТ-8» направлено требование, со ссылкой ст. 50 ФЗ «Об ООО» о предоставлении информации и документов, которое возращено отправителю без вручения по истечению срока для хранения. Доказательств предоставления документов по указанному запросу в полном объеме в материалы дела не представлено. 

Ответчиком в отзыве на первоначальные требования истца указано, на направление перечня документов адрес истца 14.10.2019 года, однако истец утверждает, что документы были представлены частично, в связи с чем были уточнены требования. Доказательств обратного суду не представлено. 

Напротив, истец в дополнительных пояснениях обосновывает необходимость предоставления Обществом затребованных документов. Поскольку представленный договор поставки товаров от 01.06.2019 г., заключенный между ООО «РТД-8» и ООО «Лоджистик-Юг» не имеет отношения к договорам, являющимися сделками в отношении которых имеется заинтересованность, а также к договорам, являющимися крупными сделками. 

Из выписки по счету Общества  №40702810040480000180, открытого в банке РНКБ (ПАО), предоставленной Ответчиком за период с 01.08.2019 г. по 26.08.2019 г. (пункт 11 Сопроводительного письма от 14.10.2019 г.), в графе назначение платежа содержится информация о перечислении денежных средств ИП ФИО1 в пользу ООО «РДТ-8» по договору аренды от 24.07.2019, 13.08.2019, 19.08.2019. Наличие расчетов в вышеуказанной выписке по счету Общества №40702810040480000180 между ИП ФИО1 и ООО «РДТ-8» свидетельствует о ранее совершенных сделках, относительно которых имеется заинтересованность (статья 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

С учетом представленных Обществом документов истец 28.10.2019 г. уточнил требования, уменьшив их с учетом объема предоставленных ответчиком документов.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах (п. 3 Информационного письма N 144). 

Согласно ч. 1 ст. 8 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из  позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. 

Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Предоставление обществом информации истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Таким образом, с учетом позиции изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца, поскольку ответчиком не исполнены обязательства в части предоставления истцу документов по его требованию в настоящем споре. 

При этом, суд также исходя из уточненных требований истца, учитывает способ предоставления документов, указанный истцом. 

Суд также исходит из того, что суд предлагал урегулировать спор в добровольном порядке. 

В силу ст. 174 АПК РФ, суд устанавливает срок на исполнение решение и предоставление документов – пять календарных дней, которые, по мнению суда, являются достаточным для совершения действий по передаче документов истцу. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежит взысканию с ответчика. 

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.  Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «РДТ-8» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течении пяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу представить ФИО1  (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца с. Советское, Советского района Крымской области, 295044, 

<

...> Октября 4, кв.8) заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу: 295044, 

<

...> Октября, дом 4, квартира 8, прошитых и пронумерованных, надлежащим образом заверенных подписью генерального директора  и печатью Общества,  копий следующих документов:

- заверенную исполнительным органом копию протокола общего собрания участников ООО «РДТ-8» от 10 апреля 2019 г.;

- заверенную исполнительным органом копию протокола общего собрания участников ООО «РДТ-8» от 24 апреля 2019 г.;

- заверенные исполнительным органом копии договоров, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, которые были заключены ООО «РДТ-8» за период с 01 января 2015 г. по 06 мая 2019 г. включительно (с приложением документов, касающихся заключения таких договоров, в том числе документов и иных сведений, подтверждающих, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных));

- письменную информацию об односторонних сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, которые были совершены ООО «РДТ-8» за период с 01 января 2015 г. по 06 мая 2019 г. включительно (с приложением документов, касающихся совершения такой сделки, в том числе документов и иных сведений, подтверждающих, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных));

- заверенные исполнительным органом копии договоров, являющиеся крупными сделками, которые были заключены ООО «РДТ-8» за период с 01 января 2015 г. по 06 мая 2019 г. включительно (с приложением документов, касающихся заключения таких договоров);

- заверенные исполнительным органом копии документов, подтверждающих правомерность использования земельного участка, на котором ведутся строительные работы. Территориально земельный участок, относительно которого запрашиваются документы, примыкает к земельному участку, расположенному по адресу: 

<

...>.

- заверенные исполнительным органом копии документов разрешительного характера по ведению строительных работ сооружения, неразрывно примыкающего к зданию отеля «Лазурный», расположенного по адресу: 

<

...>, но находящегося за границей земельного участка, принадлежащего на праве собственности ООО «РДТ-8».

- заверенная исполнительным органом копия проектной документации по ведению строительных работ сооружения, неразрывно примыкающего к зданию отеля «Лазурный», расположенного по адресу: 

<

...>. 26В. но находящегося за границей земельного участка, принадлежащего на праве собственности ООО «РДТ-8». 9.9. - - - заверенные исполнительным органом копии договоров подряда, смет и актов полненных работ, связанных с ведением строительных работ сооружения, неразрывно примыкающего к зданию отеля «Лазурный», расположенного по адресу: 

<

...>, но находящегося за границей земельного участка, принадлежащего на праве собственности ООО «РДТ-8».

- заверенную исполнительным органом копию списка аффилированных лиц за период с 2016 г. по 2019 г. включительно;

- заверенную исполнительным органом копию списка участников ООО «РДТ-8» с их адресами за 2019 г.;

- заверенные копии выписок по счетам ООО «РДТ-8», открытых в банковских учреждениях за период с 01 января 2015 г. по 30 апреля 2019 г. включительно;

- заверенные копии выписок по счетам ООО «РДТ-8», открытых в банковских учреждениях за периоды:с 01 мая 2015 г. по 31 июля 2019 г. включительно; с 27 августа 2019 г. по 30 сентября 2019 г. включительно.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РДТ-8» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца с. Советское, Советского района Крымской области, адрес: 

<

...> октября, д. 4, кв. 8) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                             М.А. Белоус