АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-22725/2024

г. Владивосток

06 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  20 февраля 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  06 марта 2025 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Зайцевой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Союз Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Октавиус» (ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным 

третье лицо Межрайонная МИФНС России № 13 по Приморскому краю

при участии

от истца – представитель ФИО2, по доверенности от 01.04.2024 сроком на 2 года, паспорт;

от ответчика ООО «Союз Строй» – адвокат Крамаров Д.О., по доверенности от 09.01.2024 сроком на  5 лет, удостоверение адвоката;

от ответчика ООО «Октавиус» - адвокат Крамаров Д.О., по доверенности от 09.08.2024 сроком на  5 лет, удостоверение адвоката;

третье лицо не  явилось, извещено. 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис» (далее – истец, ООО «Гарант-Строй-Сервис») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью «Союз Строй» (далее – ООО «Союз Строй») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенный 15.11.2024 между ООО «Союз Строй» (ИНН 

<

***> и ООО «Октавиус» (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 21.02.2025  в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в участию в деле привлечена Межрайонная МИФНС России № 13 по Приморскому краю.

Также указанным определением суд в порядке пункта 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек  общество с ограниченной ответственностью «Октавиус» (далее - ООО «Октавиус»)  к участию в деле в качестве соответчика.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом.

В судебном заседании стороны поддержали свои требования и возражения. 

Оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

15.11.2024 между ООО «Союз Строй» и ООО «Октавиус» заключен договор уступки права требования (цессии) по Договору подряда № 03/05/23-01 от 03.05.2023, заключенному между ООО «Гарант-Строй-Сервис» и ООО «Союз Строй», вследствие чего к ООО «Октавиус» перешло право требования задолженности ООО «Гарант-Строй-Сервис» в размере 37 326 955,00 рублей.

Однако, как считает истец, такая уступка права требования нарушает его права и законные интересы, поскольку влечет неблагоприятные для него последствия, а именно:

Между ООО «Гарант-Строй-Сервис» (Заказчик) и ООО «Союз Строй» (Подрядчик) заключен договор строительного подряда № 03/05/23-01 от 03.05.2023  на выполнение работ по устройству монолитного железобетонного каркаса здания на объекте Заказчика: «Группа многоквартирных жилых домов со встроенно-пристроенной стоянкой автомобилей в районе ул. Лесная 1В» (далее - Договор).

14.12.2023 ООО «Гарант-Строй-Сервис» в адрес ООО «Союз Строй» направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора подряда № 03/05/23-01 от 03-05.2023 в соответствии с условиями пунктом 12.4 Договора в связи с существенными нарушениями Подрядчиком условий договора, сроков и не устранения выявленных недостатков выполненных работ.

ООО «Гарант-Строй-Сервис» в рамках возбужденного в Арбитражному суду Приморского края дела № А51-2772/2024 обратилось с исковым заявлением в к ООО «Союз Строй» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 514 705 рублей 73 копеек, стоимости не устраненных недостатков в размере 6 002 308 рублей 20 копеек, неустойки за задержку устранения недостатков в размере 5 645 382 рубля 60 копеек, неустойки за нарушение сроков выполнения работ в размере 2 041 918 рублей 45 копеек (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

В ходе рассмотрения дела от ООО «Гарант-Строй-Сервис» поступило ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А51-2632/2024 по иску ООО «Союз Строй» к ООО «Гарант-Строй-Сервис» о взыскании 37 869 185 рублей неосновательного обогащения.  Определением Арбитражного суда Приморского края от 23.07.2024 указанные выше дела были объедены в одно производство №А51-2632/2024.

Согласно пояснений истца 08.02.2024 исх. № 29 им в адрес ООО «Союз Строй» в соответствии с условиями пункта 10.17 Договора подряда № 03/05/23-01 от 03.05.2023 направлено уведомление о зачете встречных требований на сумму 19 204 314 рублей 98 копеек.

В то же время 15.11.2024 между ООО «Союз Строй» (цедент) и ООО «Октавиус» заключен договора уступки права требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору подряда от 03.05.2023 №03/05/23-1, заключенному между Цедентом и ООО «Гарант-Строй-Сервис», именуемым «Должник».

Как следует из пункта 1.2 Договора Цессионарию передаются следующие права требования: задолженность ООО «Гарант-Строй-Сервис» в размере 37 326 955 рублей (далее - право требования).

Право Цедента переходит к Цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору подряда от 03.05.2023 №03/05/2-1 (пункт 1.3 Договора).

Все действия, совершенные Цедентом до вступления Цессионария в процесс дела № А51-2632/2024, обязательны для Цессионария в той мере, в какой они были бы обязательны для Цедента. Обязательства Цедента по передаче документов считаются выполненными после подписания Сторонами акта приема-передачи.

Уведомлением исх.№18/11/2024/1 от 18.11.2024 ООО «Союз Строй» известил истца о совершенной уступке прав ООО «Октавиус»

Истец в обоснование своих требований указывает, что заключив Договор уступки права требования (цессии) от 15.11.2024, ООО «Союз Строй» нарушает права и интересы ООО «Гарант-Строй-Сервис», поскольку намеренно пытается уйти от ответственности за нарушения условий договора подряда № 03/05/23-01 от 03.05.2023 и не учитывает сальдирование встречных обязательств по договору.

Оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от 15.11.2024 не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, совершение оспариваемой сделки влечет за собой наступление негативных последствий для ООО «Гарант-Строй-Сервис».

МИФНС № 13 по Приморскому краю 19.11.2024 года в отношении ответчика было подано заявление о банкротстве. ООО «Гарант-Строй-Сервис» полагает, что спорный договор между соответчиками заключен в целях вывода активов ООО «Союз Строй», что подтверждается пунктом 3.2. оспариваемого Договора от 15.11.2024, который содержит отлагательное условие исполнения обязательств.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, в целях защиты своих прав и законных интересов, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрена возможность перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом согласно пункту 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае оспариваемая истцом уступка совершена в отношении денежного обязательства, при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику истцом не представлено, и судом из материалов дела не установлено. 

Равно как и не представлено доказательств и не установлено судом из материалов дела обстоятельств, свидетельствующих о преследовании сторонами оспариваемой сделки противоправных целей и её ничтожности в силу статьей 168, 169 ГК РФ.

Доводы истца о том, что сделка совершена в целях вывода имущества, документально не подтверждены. 

Также подлежат отклонению ссылки истца о подаче налоговым органом в арбитражный суд заявления о признании ООО «Союз Строй» несостоятельным (банкротом), поскольку определением Арбитражного суда Приморского края от 28.01.2025 по делу А51-22007/2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Союз Строй» прекращено ввиду неподтвержденности доводов налогового органа об отсутствии у должника признаков отсутствующего должника, установленных в статье 227 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002.  Какая-либо процедура банкротства в отношении ответчика не введена.

Право требования на получение задолженности, переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Истцом не доказано, что для должника имеет существенное значение, какое именно лицо выступает на стороне кредитора. Перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения спора судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца и ему за счет ответчика не компенсируются. 

            Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать 

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

            Судья                                                                                      Зайцева Л.В.