ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36084/2021

16 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     03 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Серебровой А.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 03.06.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5996/2025) конкурсного управляющего ООО «СТК-Модуль» ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2025 по делу № А56-36084/2021/сд.16 (судья  Сизоненко М.Г.), принятое 

по заявлению  конкурсного управляющего ООО «СТКМодуль» о признании сделки недействительной

ответчики: ООО «Трейдсервис», ООО «Завод ЖБИ Аврора», ООО «Евротранс» 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТК-Модуль»,

установил:

ООО «Электроремонтная компания» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании ООО «СТК-Модуль» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 20.10.2021 заявление ООО «Электроремонтная компания» признано обоснованным, в отношении ООО «СТК-Модуль» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением от 12.04.2022 ООО «СТК-Модуль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1. 

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между ООО «СТК-Модуль» и ООО «Евротранс» договора перенайма от 19.10.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 25.03.2019№ 8493СП5-СТК/01/2019. 

Заявлению присвоен №А56-36084/2021/сд.7. 

Также управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договор уступки права требования (цессии) от 26.03.2021, заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ООО «Трейдсервис».

 Заявлению присвоен №А56-36084/2021/сд.16. 

Определением от 28.02.2023 суд объединил обособленный спор №А56- 36084/2021/сд.7 и обособленный спор № А56-36084/2021/сд.16 в одно производство с присвоением объединённому обособленному спору№А56-36084/2021/сд.7.

Определением от 30.01.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Ресо-Лизинг», ООО «Завод ЖБИ Аврора». 

В порядке статьи 49 АПК РФ управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительными договор перенайма от 19.10.2020, договор уступки права требования (цессии) от 26.03.2021. 

Просил применить последствия недействительности сделок, взыскать с ООО «Евротранс», ООО «Трейдсервис», ООО «Завод ЖБИ Аврора» 3 759 914 руб.

Протокольным определением от 16.07.2024 в качестве соответчика привлечено ООО «Завод ЖБИ Аврора».

Определением от 22.01.2025 суд признал недействительным заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ООО «Трейдсервис» договор уступки требования (цессии) от 26.03.2021. Восстановил право требования ООО «СТК-Модуль» к ООО «Евротранс» на сумму 3 759 914 руб. В удовлетворении остальной части требований отказал.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: Признать недействительным договор перенайма от 19.10.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № 8493СП5-СТК/01/2018 от 25.03.2019, заключенный между ООО «Евротранс» и ООО «СТК-Модуль», а также договор уступки права требования (цессии) от 26.03.2021, заключенный между ООО «СТК-Модуль» и ООО «Трейдсервис»; применить последствия недействительности сделок, взыскать с ООО «Евротранс», ООО «Трейдсервис», ООО «Завод ЖБИ Аврора» денежные средства в размере 3 759 914,00 рублей.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что выгодоприобретателем цепочки спорных сделок являлось ООО «Завод ЖБИ «Аврора», которое получило во владение транспортное средство, являющееся заинтересованным по отношению ко всем участникам спорной сделки.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО «Минерал Инжиниринг» согласился с позицией конкурсного управляющего по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «ЗАВОД ЖБИ АВРОРА» возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Ресо-лизинг» (лизингодатель) и ООО СТК-Модуль» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 25.03.2019 №8493СП5-СТК/01/2019, по условиям которого лизингополучателю в лизинг предоставлен автомобиль Volvo XC90, 2019 года изготовления. 

В последующем между ООО «Ресо-лизинг», ООО «СТК-Модуль» и ООО «Евротранс» (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма от 19.10.2020, по условиям которого прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору финансовой аренды.

Согласно пункту 2.1 договора прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель оценивают передаваемые права и обязанности по основному договору суммой равной 3 759 914 руб. Новый лизингополучатель обязуется оплатить прежнему лизингополучателю вышеуказанную сумму и предоставить ООО «Ресолизинг» платежное поручение о проведенных взаиморасчетах в течение 30 календарных дней с даты договора перенайма включительно. Новый лизингополучатель обязуется возместить лизингодателю все понесенные им затраты, в связи с удовлетворением судом требований прежнего лизингополучателя, заявленных после заключения настоящего договора (пункт 2.2 договора). 

В последующем должник права требования из данного договора к ООО «Евротранс» по договору уступки требования (цессии) от 26.03.2021 уступил ООО «Трейдсервис».

 Между ООО «Ресо-лизинг» и ООО «Евротранс» заключено соглашение о переходе права собственности от 03.06.2022 к договору лизинга, по условиям которого право собственности на предмет лизинга перешли к ООО «Евротранс». 

В результате заключения между ООО «Евротранс», ООО «Ресо-Лизинг» и ООО «Завод ЖБИ Аврора» (получатель) договора купли-продажи от 04.06.2022 и договора лизинга от 04.06.2024 получателю спорный автомобиль передан в лизинг. 

Полагая, что договор перенайма от 19.10.2020, договор уступки требования (цессии) от 26.03.2021 являются недействительными сделками, заключенными между аффилированными лицами, с целью причинения вреда кредиторам должника и представляющей собой единую цепочку сделок, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным частично. Суд установил основания для признания недействительным договор уступки требования (цессии) от 26.03.2021, как направленный  на вывод активов должника в отсутствие оплаты стоимости имущества (материальных прав), с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов. В остальной части (признания недействительным договора перенайма от 19.10.2020) суд в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки (от 19.10.2020 и от 26.03.2021) совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом в абзаце четвертом пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце седьмом пункта 5 Постановления N 63, под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В настоящем деле факта причинения вреда должнику и его кредиторам, возникшего вследствие поведения «Завод ЖБИ Аврора», апелляционным судом не установлено.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках рассмотрения настоящего дела о банкротстве ООО «СТК-Модуль» установлена реальность правоотношений должника и ООО «Евротранс», в частности судебными актами по обособленному спору №А56-36084/2021/тр.43 установлено наличие неисполненных обязательств ООО «СТК – Модуль» перед ООО «Евротранс» в размере 3 759 914 руб.

Данное требование ООО «Евротранс» вытекало из обязательства должника по оплате оказанных ему услуг.

С 19.10.2020 новым лизингополучателем по договору лизинга от 25.03.2019 стало ООО «Евротранс».

За перенайм ООО «Евротранс» обязано оплатить по условиям пункта 2.1 договора от 19.10.2020 сумму в размере 3 759 914 руб.

Из содержания заключенного между ООО «СТК-Модуль» и ООО «Трейдсервис» договора цессии от 26.03.2021 следует, что должник уступил ООО «Трейдсервис»  право требования к  ООО «Евротранс» на сумму 3 759 914 руб. по договору от 19.10.2020.

Оплата за уступаемое ООО «Трейдсервис» право также составляет сумму  в размере 3 759 914 руб. 

Судом первой инстанции установлено, что обязанность по осуществлению расчетов ООО «Трейдсервис» не исполнена, как следствие, из имущественной массы должника выбыло право требования к ООО «Евротранс» по договору перенайма.

При этом, в материалы дела ООО «Трейдсервис» не представлены пояснения относительно экономической выгоды и финансового интереса такой уступки, как следствие, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что такое поведение нетипично для независимых участников гражданского оборота.

Таким образом, в любом случае, сделка цессии является недействительной, как совершенная с неравноценным встречным предоставлением со стороны ООО «Трейдсервис», а также с целью причинения вреда правам кредиторов должника, о чем ООО «Трейдсервис» не могло не знать ввиду фактической безвозмездности сделки.

Последствия недействительности сделки (договора от 26.03.2021) в виде восстановления права требования ООО «СТК-Модуль»  к ООО «Евротранс»  по договору перенайма судом первой инстанции применены верно (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

По доводам о необходимости взыскания денежных средств с ответчиков, апелляционный суд указывает, что при надлежащем исполнении должником (ООО «Евротранс») денежного обязательства новому кредитору (ООО «Трейдсервис») в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор (ООО «СТК-Модуль») вправе потребовать от нового кредитора (ООО «Трейдсервис»)  исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор (ООО «Трейдсервис»)  - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право (что в настоящем случае отсутствует).

Таким образом, в случае представления доказательств того, что требования ООО «Трейдсервис» к ООО «Евротранс» (которое было уступлено должником) оплачено ООО «Евротранс», должник не лишен возможности обратиться с иском к ООО «Трейдсервис» о взыскании полученной от ООО «Евротранс» суммы.

Вместе с тем, судом первой инстанции, а также судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств недействительности по договору перенайма, поскольку данный договор является возмездным, совершенным на рыночных условиях.

Так, по договору перенайма ООО «Евротранс»   обязано было оплатить должнику сумму в размере 3 759 914 руб. в течении 30 дней.

Однако, в отсутствие доказательств обратного, из материалов дела следует, что должник не получив оплату от ООО «Евротранс», воспользовался своим законным правом и уступил право требование к ООО «Евротранс»  в пользу  ООО «Трейдсервис».

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не оспаривает договор перенайма по основаниям его неравноценности. Не указывает на то, что сумма установленная за перенайм является невыгодной для должника.

При этом, доказательств совершения при заключении договора перенайма  действий с исключительной целью причинить вред кредиторам должника конкурсный управляющий не привел, материалами дела не подтверждается, что стороны имели умысел на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Принятие на себя обязанностей нового лизингополучателя со стороны ООО «Евротранс»  не может быть рассмотрено как злоупотребление правом и совершением сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

На основании изложенного, суд первой инстанции  обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительной сделкой договора перенайма, и как следствие, последующие сделки ООО «Евротранс» по распоряжению спорным транспортным средством, в том числе по предоставлении спорного транспортного средства в лизинг ООО «Завод ЖБИ Аврора».

Действительно, фактически ООО «Завод ЖБИ Аврора» является конечным выгодоприобретателем, однако, из материалов дела не следует, что изначально именно эту цель преследовали стороны при заключении договора перенайма.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.01.2025 по делу №  А56-36084/2021/сд.7,сд.16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.    

Взыскать с должника – ООО «СТК-Модуль»  в федеральный бюджет                      30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

А.Ю. Сереброва

 И.В. Юрков