ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№18АП-13571/2024

г. Челябинск

26 декабря 2024 года

Дело № А76-36337/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Корсаковой М.В.,

судей Арямова А.А., Киреева П.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Биленко К.С., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евразийская металлургическая компания» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2024 по делу № А76-36337/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Евразийская металлургическая компания» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 15.01.2024, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Стратегия 1520» –  ФИО2 (паспорт, доверенность от 03.04.2024, диплом, посредством веб-конференции).

Общество с ограниченной ответственностью «Стратегия 1520» (далее – истец, ООО «Стратегия 1520») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Евразийская металлургическая компания» (далее – ответчик, ООО «ЕМК») о взыскании убытков в размере 1 388 527 руб. 49 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2024 исковые требования удовлетворены частично: с ООО «ЕМК» в пользу ООО «Стратегия 1520» взысканы убытки в размере 996 976 руб. 55 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины - 19 303 руб. 70 коп., в удовлетворении остальной части требований отказано.

ООО «ЕМК» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. ООО «ЕМК» указало, что ему только в рамках дела № А76-2644/2023 стало известно, что ООО «Стратегия 1520» предполагало поставить товар, приобретаемый по договору № 332 от 08.08.2022, ОАО «РЖД» в рамках договора № 487/ОАЭ-ТЭ/22/1/1. По мнению ответчика, не установлена причинно-следственная связь между неисполнением им обязательств по договору № 332 от 08.08.2022 и неисполнением истцом в срок своих обязательств перед ОАО «РЖД» в рамках договора № 487/ОАЭ-ТЭ/22/1/1. ООО «Стратегия 1520» не доказано, что оно намеревалось исполнять договор, заключенный с ОАО «РЖД», именно за счет товара, подлежащего поставке ответчиком, проявило должную осмотрительность для осуществления поставки своему заказчику. Вопреки выводам суда, в спецификации не установлено, что доставка товара осуществляется ответчиком до ОАО «РЖД». Из условий договора ответчик не мог знать об обязанностях истца перед ОАО «РЖД». Кроме того, срок исполнения обязательств по договору поставки с ОАО «РЖД» установлен до 30.09.2022, в то время как срок исполнения обязательств ответчиком установлен до 27.10.2022. Невыполнение истцом своих договорных обязательств перед третьим лицом является риском предпринимательской деятельности.

ООО «Стратегия 1520» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывает на законность и обоснованность сделанных судом выводов и несостоятельность доводов ответчика.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО «ЕМК» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО «Стратегия 1520» - доводы отзыва на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «ЕМК» (поставщик) и ООО «Стратегия 1520» (покупатель) заключен договор поставки № 332 от 08.08.2022, по условиям которого поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, указанный в приложении к договору (спецификация товара), являющемся его неотъемлемой частью.

В соответствии с п. 2.1 договора наименование товара, количество, ассортимент, стоимость товара согласовываются сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В п. 7.2 договора стороны согласовали, что в случае непоставки или несвоевременной поставки товара, а также поставки некачественного и (или) некомплектного товара, покупатель вправе потребовать уплаты поставщиком неустойки (пеней) в размере 0,1 % от суммы такого товара за каждый день просрочки до надлежащего исполнения обязательств.

Сторонами подписана спецификация № 1 к договору поставки № 332 от 08.08.2022, в которой согласованы наименование товара, количество и стоимость, а также сроки отгрузки товара – отгрузка товара осуществляется по факту готовности (60-80 дней).

Согласно спецификации подлежал поставке: Щит учета электроэнергии 380В IP65 в количестве 255 шт., щит учета электроэнергии 230В IP65 в количестве 28 шт., щит учета электроэнергии 380В IP65 с трансформаторами тока в количестве 44 шт.

ООО «ЕМК» выставлен счет № 21132 от 08.08.2022 на сумму 6 164 036 руб.

Платежными поручениями № 170 от 01.09.2022 на сумму 3 082 018 руб. и № 164 от 17.08.2022 на сумму 3 082 018 руб. ООО «Стратегия 1520» произвело оплату по счету в общей сумме 6 164 036 руб.

Письмами ООО «ЕМК» уведомило ООО «Стратегия 1520» о произведенной отгрузке 21.09.2022, 23.09.2022 и 27.10.2022

Истцом в адрес ответчика направлены письма-требования от 16.11.2022 и от 28.11.2022, претензия от 02.12.2022, требование от 15.12.2022, в которых покупатель сообщил, что товар, указанный в спецификации, покупатель не принимал, потребовал указать сроки поставки полного объема товара по договору поставки № 332 от 08.08.2022, а также не подтвердил подписание универсальных передаточных документов № 427 от 21.09.2022 и № 513 от 15.11.2022.

Письмом № 97 от 02.12.2022 ООО «ЕМК» указало на выполнение своих обязательств по поставке в полном объеме, сославшись на подписанные ООО «Стратегия 1520» универсальные передаточные документы № 427 от 21.09.2022 и № 513 от 15.11.2022.

ООО «Стратегия 1520» 31.01.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «ЕМК», в котором просило расторгнуть договор поставки № 332 от 08.08.2022, заключенный между ООО «Стратегия 1520» и ООО «ЕМК», взыскать перечисленную денежную сумму в размере 6 164 036 руб., неустойку по договору за период с 21.11.2022 по 30.01.2023 в размере 435 516 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2022 по 30.01.2023 в размере 89 489 руб. 70 коп. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2023 по делу № А76-2644/2023 иск удовлетворен частично: с ООО «ЕМК» в пользу ООО «Стратегия 1520» взысканы денежная сумма 6 164 036 руб. (стоимость товара), неустойка за период с 21.11.2022 по 22.12.2022 - 196 289 руб. 15 коп, проценты за период с 23.12.2022 по 30.01.2023 - 49 396 руб. 73 коп.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из факта поставки ООО «ЕМК» товара, не соответствующего спецификации № 1 к договору поставки № 332 от 08.08.2022, и отсутствии у ООО «Стратегия 1520» основания для его принятия и оплаты, поскольку из прямого смысла договора между истцом и ответчиком следует, что спорное оборудование поставляется в сборе, в то время как ответчиком осуществлена поставка комплектующих к указанным щитам учета электроэнергии.

Кроме того, ОАО «РЖД» и ООО «Стратегия 1520» был заключен договор № 487/ОАЭ-ТЭ/22/1/1 от 21.04.2022 поставки оборудования Октябрьской дирекции по энергообеспечению - структурного подразделения Трансэнерго - филиала ОАО «РЖД» общей стоимостью 7 231 918 руб. 44 коп.

Согласно договору ООО «Стратегия 1520» обязано поставить оборудование: Щит учета электроэнергии 380В IP65 в количестве 255 шт., щит учета электроэнергии 230В IP65 в количестве 28 шт., щит учета электроэнергии 380В IP65 с трансформаторами тока в количестве 44 шт. и в соответствии с п. 3.1.1 осуществлять поставку в количестве и сроки предусмотренные спецификацией и графиком поставки. Сроки выполнения обязательств по договору регламентированы календарным графиком поставки оборудования с 21.04.2022 по 30.09.2022. Договор заключен на срок до 31.12.2022, не расторгался, прекратил свое действие.

Поскольку ООО «Стратегия 1520» не поставило надлежащим образом оборудование в установленные сроки, предусмотренные договором № 487/ОАЭ-ТЭ/22/1/1, 16.05.2023 ОАО «РЖД» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки (дело № А56- 46974/2023) за период с 30.09.2022 по 31.12.2022 - 665 336 руб. 49 коп., штрафа - 723 191 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 по делу № А56-46974/2023 требования ОАО «РЖД» удовлетворены в полном объеме. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Стратегия 1520» без удовлетворения.

Полагая, что в результате неисполнения ответчиком своих обязательств по договору поставки № 332 от 08.08.2022 истцу причинены убытки в виде начисленных заказчиком ОАО «РЖД» штрафных санкций по договору поставки № 487/ОАЭ-ТЭ/22/1/1 в размере 1 388 527 руб. 49 коп., ООО «Стратегия 1520» направило ответчику досудебную претензию от 24.04.2023 об оплате убытков в размере 1 388 527 руб. 49 коп., которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности несения истцом убытков ввиду неисполнения ответчиком своих обязательств перед истцом по договору поставки.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно п. 2 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В силу п. 1 ст. 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как указано в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (п. 2 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом заявлены к взысканию с ответчика в качестве убытков уплаченные им ОАО «РЖД» на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2023 по делу № А56-46974/2023 штрафные санкции за неисполнение обязательств по поставке товара. Истцом указано, что неисполнение им обязательств перед ОАО «РЖД» и начисление и уплата в связи с этим указанных неустоек обусловлена неисполнением ООО «ЕМК» обязательств перед ООО «Стратегия 1520» по поставке товара согласно договору № 332 от 08.08.2022.

При этом, как следует из материалов дела, факты неисполнения ответчиком обязательств по договору поставки № 332 от 08.08.2022 и наличие его вины в этом установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2023 по делу № А76-2644/2023.

Истцом также доказано, что соответствующий товар предназначался для поставки в адрес ОАО «РЖД» в соответствии с договором № 487/ОАЭ-ТЭ/22/1/1 от 21.04.2022.

Так, из материалов дела следует, что договор поставки между истцом и ответчиком № 332 от 08.08.2022 заключен после заключения истцом договора № 487/ОАЭ-ТЭ/22/1/1 от 21.04.2022 с ОАО «РЖД», при этом товар, подлежащий поставке, полностью совпадает как по номенклатуре, так и количеству, доставка товара осуществлялась непосредственно от ответчика до ОАО «РЖД», минуя истца, из чего следует, что товар, приобретаемый истцом у ответчика, предназначался для поставки ОАО «РЖД».

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исполнение истцом обязательств перед ОАО «РЖД» было обусловлено надлежащим исполнением обязательств ответчика перед истцом по договору № 332 от 08.08.2022, что свидетельствует о том, что неисполнение истцом обязательств перед ОАО «РЖД», начисление ему и уплата им штрафных санкций в связи с этим находятся в причинно-следственной связи с неисполнением ответчиком обязательств перед истцом по договору № 332 от 08.08.2022. 

При этом при определении размера убытков в сумме 996 976 руб. 55 коп., подлежащих взысканию с ответчика, суд первой инстанции учел сроки исполнения обязательств по договорам поставки, исходил из того, что в причинно-следственной связи с неисполнением обязательств ответчиком находятся выплаченные истцом штраф и неустойка, начисленная за период с 28.10.2022 (первый день просрочки исполнения обязательств ответчиком) по 31.12.2022 (окончание периода начисления неустойки и штрафов истцу), что обоснованный размер убытков в сумме 1 193 265 руб. 70 коп. подлежит уменьшению на сумму присужденной к взысканию с ответчика в пользу истца решением от 03.11.2023 по делу № А76-2644/2023 неустойки в сумме 196 289 руб. 15 коп. 

Довод ответчика о том, что срок исполнения обязательств по договору поставки с ОАО «РЖД» установлен до 30.09.2022, в то время как срок исполнения обязательств ответчиком установлен до 27.10.2022, подлежит отклонению, поскольку вышеуказанные выводы суда не опровергает, учитывая имеющиеся в деле сведения о том, что договор с ОАО «РЖД» действовал и на 27.10.2022, обязанность истца поставить товар ОАО «РЖД» после 30.09.2022 не прекратилась, а в причинно-следственной связи с неисполнением обязательств ответчиком признаны находящимися выплаченные истцом штраф и неустойка, начисленные за период с 28.10.2022.   

Апелляционный суд отмечает, что в настоящем деле установлено, что истец приобретал у ответчика товар для дальнейшей перепродажи с целью получения прибыли.

Заключение договора на перепродажу ранее заключения договора поставки с ответчиком не является определяющим при оценке факта наличия причинно-следственной связи между убытками, возникшими у кредитора, и неисполнением обязательств по поставке товара должником. В предпринимательской деятельности товар, как правило, приобретается с целью дальнейшей перепродажи и договор на перепродажу товара может быть заключен позднее. При таких условиях любой разумный продавец товара должен предвидеть, что неисполнение им своих обязательств по поставке товара может, в свою очередь, повлечь неисполнение обязательств покупателя перед другим лицом и возникновение у него ущерба.

В обоснование довода о недоказанности такой причинно-следственной связи не может быть положена ссылка ответчика на отсутствие в договоре указания на его заключение во исполнение обязательств по договору истца с третьим лицом, учитывая представленные в материалы дела документы.

Так, сопоставление сведений о количестве и наименовании товара, заказанного истцом у ответчика и подлежащего передаче ответчиком ОАО «РЖД», периода действия договоров позволяет заключить, что договор заключался именно во исполнение истцом обязательств перед третьим лицом. Выполнив в полном объеме обязательства по оплате товара по договору, истец имел все основания рассчитывать на добросовестное исполнение ответчиком своих обязательств по передаче товара, который он, в свою очередь, поставит своему заказчику, избежав тем самым начисление штрафа и неустоек с 28.10.2022.

Исходя из изложенного, содержание договора и действия сторон по его реализации свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи между нарушением обязательств ответчиком и убытками истца: непоставка ответчиком предварительно оплаченного истцом товара повлекла нарушение истцом обязательств перед своим контрагентом по поставке товара, в результате чего он был вынужден уплатить пени и штраф.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению по вышеизложенным мотивам, не свидетельствуют об ошибочности принятого судом решения по результатам рассмотрения спора по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2024 по делу № А76-36337/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евразийская металлургическая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            М.В. Корсакова 

Судьи                                                                                    А.А. Арямов

П.Н. Киреев