Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58337/2021

08 октября 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  22 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  08 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: УПРАВЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВЕННЫХ И ЗЕМЕЛЬНЫХ ОТНОШЕНИЙ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ГОРОД ВОРОНЕЖ (адрес:  Россия 394036, город Воронеж, Пушкинская улица 5);

ответчик: Печенкина Александра Александровна (адрес:  Россия 192283, Санкт-Петербург, б-р загребский, 37/27, кв. 307);

о привлечении к субсидиарной ответственности 

при участии

- от истца: не явился (извещен) 

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 12.07.2021; 

установил:

Управление имущественных и земельных отношений Администрации городского округа город Воронеж (далее – Истец, Управление) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности 

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 22.09.2021.

Ответчик заявленные требования не признает. 

Истец, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

 В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 с 25.03.2020 является учредителем, а также директором ООО «Альфа».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.11.2012 по делу № А14-16443/2012 с ООО «СтройБаза» в пользу департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области (далее - Департамент) взыскана сумма задолженности по арендной плате в размере 723 882,03 руб., пени в размере 463 686,94 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2013 по делу № А14-16443/2012 о процессуальном правопреемстве произведена замена должника с ООО «СтройБаза» на ООО «Альфа» (ОГРН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Исполнительный лист ЛС № 003364387 от 09.01.2013 был предъявлен для принудительного исполнения в Всеволожское ОСП УФССП России по Ленинградской области, 03.04.2014 возбуждено исполнительное производство №20380/14/21/47.

26.03.2016 судебным приставом - исполнителем принято процессуальное решение об окончании исполнительного производства № 20380/14/21/47 в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», вместе с тем в адрес взыскателя исполнительный документ не поступил.

В дальнейшем, определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2019 по делу № А14-16443/2012 Департаменту выдан дубликат исполнительного листа ФС № 032715805, который был направлен на исполнение в Всеволожский РОСП УФССП России по Ленинградской области, вследствие чего 06.07.2020 возбуждено исполнительное производство № 103318/20/47021-ИП.

В настоящее время вышеуказанное исполнительное производство прекращено, задолженность не взыскана.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.08.2013 по делу №А14-6048/2013 с ООО «СтройБаза» в пользу Департамента взыскана сумма задолженности по арендной плате в размере 282 101,26 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 76 793,13 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.01.2014 по делу № А14-6048/2013 о процессуальном правопреемстве произведена замена должника с ООО «СтройБаза» на ООО «Альфа» (ОГРП 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Исполнительный лист АС 000070894 от 16.09,2013 был предъявлен для принудительного исполнения в Всеволожское ОСП УФССП России по Ленинградской области, 01.04.2015 возбуждено исполнительное производство № 24589/15/47021-ИП.

26.03.2016 судебным приставом - исполнителем принято процессуальное решение об окончании исполнительного производства № 24589/15/47021-ИП в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», вместе с тем в адрес взыскателя испольп1тельный документ не поступил.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2019 по делу № А14-6048/2013 Департаменту выдан дубликат исполнительного листа ФС 031540276, который был направлен на исполнение в Всеволожское ОСП УФССП России по Ленинградской области, вследствие чего 18.03.202! возбуждено исполнительное производство № 271971/21/47021-ИП.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2016 по делу № А56-23417/2016 с ООО «Альфа» в пользу Департамента взыскана сумма задолженности по арендной плате в размере 141 393,58 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 23 676.78 руб. Был выдан исполнительный лист ФС 014029443 от 18.10.2016, который был предъявлен для принудительного исполнения в Всеволожское ОСП УФССП России по Ленинградской области, вследствие чего 12.01.2017 возбуждено исполнительное производство № 663/17/47021-ИП.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2017 по делу А56-74552/2017 с ООО «Альфа» в пользу Департамента взыскана сумма задолженности по арендной плате в размере 85 598,64 руб., а так же проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 872,97 руб.

В  последствии  выдан  исполнительный  лист ФС  №  021852722  от 20.02.2018 который был предъявлен для принудительного исполнения вВсеволожкское ОСП УФССП России по Ленинградской области, вследствие чего 18.04.2018 возбуждено исполнительное производство № 39140/18/47021-ИП.Исполнительное производство прекращено, задолженность не взыскана.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2019 по делу № А56-153322/2018 с ООО «Альфа» в пользу Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж (далее - Управление) взыскана сумма задолженности по арендной плате в размере 57 065,76 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 314,83 руб.

В  дальнейшем  выдан  исполнительный лист  ФС  №  029438860  от 26.04.2019, который был предъявлен для принудительного исполнения вВсеволожское ОСП УФССП России но Ленинградской области, вследствие чего03.07.2020 возбуждено исполнительное производство № 101643/20/47021-ИП.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 по делу № А56-95594/2019 с ООО «Альфа» в пользу Управления взыскана сумма задолженности по арендной плате в размере 28 532,88 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 895,66 руб.

В дальнейшем выдан исполнительный лист ФС № 032132230 от 14.05.2020, который был предъявлен для принудительного исполнения в Всеволожское ОСП УФССП России по Ленинградской области, вследствие чего 06.07.2020 возбуждено исполнительное производство № 02673/20/47021-ИП. Исполнительное производство прекращено, задолженность не взыскана.

Согласно доводам искового заявления, ответчик, являясь директором ООО «Альфа» своим бездействием допустил исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.  

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

В рассматриваемом деле таковым лицом для Управления является ФИО2 

В данном случае ООО «Альфа» с 14.10.2020 исключено из ЕГРЮЛ. Еще раньше регистрирующим органом в отношении названного общества установлены формальные признаки недействующего юридического лица.

Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования

В данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств ООО «Альфа», истцом в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела, решение о ликвидации ООО «Альфа» не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, данное общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

Вместе с тем пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением.

Право заинтересованных лиц направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц предусмотрено пунктом 4 статьи 51 ГК РФ и пунктом 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона о регистрации, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пункта 4 статьи 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 указанного Закона.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (взыскатель по исполнительному производству, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Федеральным законом «Об исполнительном производстве») не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между тем доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Законом № 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Альфа» из реестра истцом в материалы дела не представлено.

В обоснование заявленных требований истец также указывал, на то, что вина ответчика заключается в необращении его как директора ООО «Альфа» в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, в том числе если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Согласно пункту 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

В отношении ООО «Альфа» дело о банкротстве не возбуждалось, что в силу статьи 61.19 Закона о банкротстве исключает возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (в том числе за неподачу заявления о банкротстве), и рассмотрения такого заявления вне рамок дела о банкротстве.

Более того, истцом не обозначен период, когда руководитель ООО «Альфа» должен был обратиться с заявлением должника о признании банкротом, и не доказано наличие какого-либо обязательства, возникшего у ООО «Альфа» перед истцом после того момента, с которым истец связывает возникновение у ответчика обязанности подать заявление должника.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Управление как кредитор имело реальную возможность самостоятельно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Альфа» несостоятельным (банкротом). Последующие действия регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ истцом не обжалованы в судебном порядке.

Ввиду изложенных обстоятельств в удовлетворении исковых требований к заявленному ответчику надлежит отказать. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.