АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-1665/2019

г.Калуга

16 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2022

Постановление изготовлено в полном объеме  16.12.2022    

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от ФИО2:

 

от ФИО3:

от ФИО4:

от конкурсного управляющего ООО «Добряна»:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО5 – представитель (дов. от 11.04.2022);

ФИО6 – представитель (дов. от 28.07.2022);

явился лично;

ФИО6 – представитель (дов. от 11.01.2021);

явился лично;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационные жалобы ФИО3 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2022 и постановление Двадцатого арбитражного суда от 30.09.2022 по делу А54-1665/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Добряна» несостоятельным (банкротом) конкурсный кредитор ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Добряна» и ФИО2 и договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ФИО2 и ФИО4, как сделок, представляющих собой единую сделку, направленную на безвозмездный вывод имущества должника.

Кроме того, заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника с ФИО2 рыночной стоимости спорного имущества, и в виде истребования данного имущества у ФИО4

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2022 (судья Ветлужских Е.А.) договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2016, заключенный между ООО «Добряна» и ФИО2 (дата государственной регистрации перехода (прекращения) права 09.12.2016) признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: с ФИО2 в конкурсную массу общества с ООО «Добряна» взыскано 23 600 000 руб. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 (судьи: Волкова Ю.А., Волошина Н.А., Тучкова О.Г.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО3 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами. 

В своей кассационной жалобе ФИО3 просит обжалуемые определение и постановление в части отказа в признании недействительным договора, заключенного между ФИО2 и ФИО4 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению заявителя, арбитражные суды не учли ряд обстоятельств, которые могут свидетельствовать о ничтожности обеих оспариваемых сделок в соответствии со ст.ст. 10, 168 ГК РФ. При этом, заявитель полагает, что ФИО4, являясь лицом аффилированным с ФИО2, не может быть признан добросовестным приобретателем спорного имущества.

В обоснование своей кассационной жалобы ФИО2 ссылается на то, что ФИО4 пропущен срок исковой давности на оспаривание сделки по общегражданским основаниям. Указывает на то, что арбитражные суды не учли, что заявленное требование не могло быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве и подлежало оставлению без рассмотрения в силу п.1 ст. 148 АПК РФ. Полагает, что выводы судов об аффилированности сторон сделки, а также об отсутствии доказательств оплаты приобретенного имущества, не соответствует представленным в дело доказательствам.

В связи с изложенным заявитель просит принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым в удовлетворении заявленных конкурсным кредитором ФИО3 требований отказать в полном объеме либо оставить его заявление о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Добряна» и ФИО2 без рассмотрения.

В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО4 поддержали доводы кассационной жалобы ФИО2.

Конкурсный управляющий ООО «Добряна» и ФИО3 поддержали кассационную жалобу ФИО3 по изложенным в ней доводам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные отменить в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Добряна» и ФИО2 и направить дело в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Добряна» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (дата государственной регистрации перехода (прекращения) права 09.12.2016). Согласно условиям договора продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество должника:

- здание нежилое, площадь объекта - 463,4 кв. м, кадастровый номер 62:29:0000000:300, адрес объекта: 

<

...>;

- здание нежилое, площадь объекта - 121,4 кв. м, кадастровый номер 62:29:0000000:301, адрес объекта: 

<

...>;

- сооружение, площадь объекта - 38,5 кв. м, кадастровый номер 62:29:0000000:298, адрес объекта: 

<

...>;

- земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, гостиницы, площадь объекта - 12556,2 кв. м, кадастровый номер 62:29:0050003:117, адрес объекта: 

<

...>;

- сооружение - площадки для стоянки автомобилей, общая застроенная площадь 2598,1 кв. м, кадастровый номер 62:29:0050003:328, адрес объекта: 

<

...>.

Согласно пункту 3 договора, по взаимному соглашению продавец и покупатель условились, что цена отчуждаемых объектов недвижимости и земельного участка составила 23 600 000 руб., в том числе НДС 18% - 3 600 000 руб.

07.12.2016 между ООО «Добряна» (продавец) и ФИО2 (продавец) подписан акт приема-передачи недвижимого имущества.

08.02.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № б/н (дата государственной регистрации перехода (прекращения) права 19.02.2019). Согласно условиям договора продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество должника:

- здание нежилое, площадь объекта - 463,4 кв. м, кадастровый номер 62:29:0000000:300, адрес объекта: 

<

...>;

- здание нежилое, площадь объекта - 121,4 кв. м, кадастровый номер 62:29:0000000:301, адрес объекта: 

<

...>;

- сооружение, площадь объекта - 38,5 кв. м, кадастровый номер 62:29:0000000:298, адрес объекта: 

<

...>;

- земельный участок, назначение - земли населенных пунктов, гостиницы, площадь объекта - 12556,2 кв. м, кадастровый номер 62:29:0050003:117, адрес объекта: 

<

...>;

- сооружение - площадки для стоянки автомобилей, общая застроенная площадь 2598,1 кв. м, кадастровый номер 62:29:0050003:328, адрес объекта: 

<

...>.

Согласно пункту 3 договора, по взаимному соглашению продавец и покупатель условились, что цена отчуждаемых объектов недвижимости и земельного участка составила 23 600 000 руб.

08.02.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан акт приема-передачи недвижимого имущества.

В дальнейшем ООО «Колос» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании ООО «Добряна» несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 13 223 900 руб.

Определением суда от 05.08.2019 в отношении ООО «Добряна» введено наблюдение.

Определением суда от 27.02.2020 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО «Колос» на ФИО3 в сумме 12 980 000 руб.

Решением суда от 08.09.2020 (ООО «Добряна» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2016 и 19.02.2019, совершены с целью безвозмездного вывода активов из собственности должника в ущерб имущественным интересам кредиторов, при злоупотреблении сторонами правом, кредитор ФИО3 оспорил законность данных сделок, как единой притворной сделкой.

Разрешая спор, оценив договоры купли-продажи недвижимого имущества на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества, заключен между ООО «Добряна» и ФИО2 при злоупотреблении его сторонами правом, с целью безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества.

В отношении требования заявителя о признании договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ФИО2 и ФИО4 от 08.02.2019, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в этой части.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

В настоящем случае арбитражные суды обеих инстанций отклонили, как не доказанный, довод заявителя о том, что оспариваемые сделки представляют собой единую сделку, поскольку сделки по продаже имущества должником ФИО2, а потом ФИО2 ФИО4 разорваны по времени (между ними прошло больше двух лет); материалами дела доказан факт оплаты ФИО4 спорных объектов недвижимого имущества, факт наличия финансовой возможности оплаты спорных объектов недвижимого имущества. 

Суды согласились с доводами ФИО4 о разумной экономической цели приобретения спорных объектов недвижимого имущества (приобретено для последующей сдачи в аренду и получения прибыли).

Более того, судами отклонен, как не доказанный довод конкурсного кредитора о наличии между ФИО4, ФИО2 и должником фактической аффилированности. При этом судом апелляционной инстанции в постановлении указано, что заявителем не раскрыто, в связи с чем, по его мнению, условия сделок Должника с ФИО2 и последующая сделка ФИО2 со ФИО4 недоступны независимым участникам рынка; в чем общность экономических интересов ФИО4 с ФИО2 и ООО «Добряна».

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ФИО2 и ФИО4 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Доводы кассационной жалобы ФИО3 о том, что обе оспариваемые сделки взаимосвязаны и недействительны по ст.ст. 10, 168 ГК РФ свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и направлены на переоценку доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела.

Довод кассационной жалобы ФИО2 о том, что ФИО3 пропущен срок исковой давности на оспаривание сделки по общегражданским основаниям, также подлежит отклонению.

Так, ФИО2 указывает, что об оспариваемой сделке кредитору ООО «Колос» стало известно 14.02.2017 из определения об обеспечительных мерах. В свою очередь, ФИО3 является правопреемником ООО «Колос», требования которого были включены в реестр требований ООО «Добряна» 02.08.2019 (резолютивная часть).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

С учетом изложенного разъяснения право на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника возникло у ФИО3 (его правопредшественника) с даты введения в отношении должника наблюдения в августе 2019 года. В свою очередь, конкурсный кредитор обратился с рассматриваемыми требованиями 27.10.2020, следовательно, трехгодичный срок исковой давности на подачу заявления не пропущен.

Между тем, приходя к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества, подписанный ООО «Добряна» и ФИО2 заключен при злоупотреблении его сторонами правом, с целью безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества, суды не учли следующее.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В настоящем случае равноценность размера встречного предоставления в сумме 23 600 000 руб., предусмотренного договором купли-продажи недвижимого имущества, подписанного ООО «Добряна» и ФИО2, заявителем не оспаривается. 

В то же время, судами, по результатам оценки доводов заявителя сделан вывод о том, что предусмотренная договором сумма не была оплачена покупателем.

Так, по мнению судов, ФИО2, представившим в качестве доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по оплате, квитанции к приходным кассовым ордерам, не доказано обстоятельство того, что его финансовое положение позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства.

Между тем, в настоящем случае помимо приходных кассовых ордеров, ФИО2 представлены фискальные чеки, подтверждающие, по его мнению, осуществление спорной оплаты приобретенного имущества. 

Названные фискальные чеки никакой оценки судов не получили, то есть применяя разъяснения абзаца 3 пункта 26 Постановления № 35, суды не приняли во внимание наличие иных доказательств, помимо квитанций к приходным кассовым ордерам, подтверждающих исполнение обязательств по оплате договора.

Вместе с тем, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, участники гражданского процесса вправе прибегать к любым средствам доказывания. Ограничения в их выборе для подтверждения того или иного обстоятельства могут быть установлены только федеральным законом (постановление от 16.06.2009 № 9-П, определения от 07.12.2017 № 2795-О, от 21.12.2011 № 1663-О-О, от 21.04.2011 № 529-О-О, от 25.02.2013 № 202-О, от 23.04.2013 № 588-О, от 25.10.2018 № 2645-О).

Таким образом, для проверки приведенных ФИО2 доводов судам  было необходимо исследовать и оценить все представленные в дело доказательства с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, и только по результатам такого исследования применять (или не применять) правовой подход, разъясненный абзаца 3 пункта 26 Постановления №35.

Однако в нарушение требований статей 65, 71, 168 АПК РФ судами названные доводы ФИО2 и представленные в их обоснование доказательства не исследованы и им не дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в данной части в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и устранить допущенные нарушения, а также предпринять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и обстоятельств дела по правилам статьи 71 АПК РФ. По результатам оценки доказательств в их совокупности принять законное и обоснованное решение, надлежащим образом применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 31.05.2022 и постановление Двадцатого арбитражного суда от 30.09.2022 по делу № А54-1665/2019 в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Добряна» и ФИО2 и применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 23 600 000 руб. отменить. Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                А.В.Андреев

Судьи                                                                                                            М.Ю. Иванова

                                                                                                                       ФИО1