ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.12.2024                                                                                    Дело № А40-325/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2024

Полный текст постановления изготовлен 18.12.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шевченко Е.Е.,

судей Анисимовой О.В., Петропавловской Ю.С.,

при участии в заседании:

от заявителя по делу – Правительства Москвы – ФИО1 (представителя по доверенности от 16.07.2024),

от заявителя по делу – Департамента городского имущества города Москвы – ФИО1 (представителя по доверенности от 11.12.2023),

от общества с ограниченной ответственностью «Терехово-Инвест» – ФИО2 (представителя по доверенности от 15.01.2024), ФИО3 (представителя по доверенности от 15.01.2024),

рассмотрев 28.11.2024 – 04.12.2024 (объявлялся перерыв) в судебном заседании кассационную жалобу Правительства Москвы и Департамента городского имущества города Москвы

на решение от 29.03.2024

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 04.07.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по делу № А40-325/2024

по заявлению Правительства Москвы, Департамента городского имущества города Москвы

к обществу с ограниченной ответственностью «Терехово-Инвест»

об обязании заключить договор купли-продажи земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

Правительство Москвы и Департамент городского имущества города Москвы (далее – департамент) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Терехово-Инвест» (далее – общество) об обязании заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62 площадью 332 495 кв. м., имеющего адресный ориентир: г. Москва, внутригородская территория 

<

...> з/у 2, на условиях представленного проекта договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Правительство Москвы и департамент просят отменить данные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие обстоятельствам выводов судов.

В судебном заседании представитель Правительства Москвы и департамента поддержал доводы и требования кассационной жалобы

Представители общества в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве на нее, поддержали ранее заявленные доводы о превышении рассматриваемой цены земельного участка его реальной (рыночной) стоимости в несколько раз; возникшую ситуацию, при которой генеральный директор общества предложил городу Москве приобрести данный земельный участок, представляющий собой большую часть активов общества, по значительно заниженной цене, объяснили ссылкой на внутренний (корпоративный) конфликт.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установили арбитражные суды, общество является собственником земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62 площадью 332 495 кв. м., имеющего адресный ориентир: г. Москва, внутригородская территория 

<

...> з/у 2.

По сведениям ЕГРН земельный участок относится к категории земель «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства.

В Правительство Москвы поступило обращение общества от 06.07.2023 № 06-07-23-1 (вх. от 07.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23), как от собственника земельного участка, о намерении продать земельный участок по цене 12 000 000 рублей в порядке реализации преимущественного права, предусмотренного положениями Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон № 101).

Правительство Москвы и департамент утверждают, что каких-либо сведений о возможности отзыва собственником названного предложения о продаже земельного участка, равно как и о сроке, в течение которого город Москва должен принять либо отклонить оферту, это письмо не содержало. В связи с этим Правительство Москвы и департамент сочли, что направленное обществом письмо представляет собой оферту.

По результатам рассмотрения письма общества департамент направил обществу от имени Правительства Москвы письмо от 27.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23-1 о согласии на приобретение земельного участка по цене 12 000 000 рублей. Кроме того, этим письмом обществу сообщено о необходимости проинформировать департамент о готовности заключить договор купли-продажи земельного участка по предложенной обществом цене, а также о том, что проект договора купли-продажи земельного участка будет направлен дополнительно. Письмо департамента от имени Правительства Москвы представляет собой акцепт – согласие города Москвы заключить договор купли-продажи земельного участка на условиях, предложенных обществом. При этом данный акцепт был дан в установленный законом срок (в течение 30 дней с момента получения оферты от ответчика).

Впоследствии письмом от 17.10.2023 № 17-10-23-1 (вх. от 19.10.2023 № ДГИ-1-59877/23), адресованным департаменту, общество подтвердило готовность заключить договор купли-продажи земельного участка по цене в размере 12 000 000 рублей.

Письмом от 03.11.2023 № ДГИ-1-59877/23-1 департамент направил обществу проект договора купли-продажи земельного участка с указанием цены договора – 12 000 000 рублей. Этим письмом департамент также сообщил о том, что в случае не подписания (отказа от подписания) проекта договора купли-продажи земельного участка департамент оставляет за собой право обратиться с соответствующим заявлением в суд.

Ссылаясь на то, что от общества подписанные экземпляры договора купли-продажи названного земельного участка  не поступили, а Правительство Москвы и департамент не отказывались от приобретения земельного участка Правительство Москвы и департамент обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая не подлежащим удовлетворению заявление Правительства Москвы и департамента, суды первой и апелляционной инстанций, определив, что у генерального директора общества отсутствуют права на подписание договора купли-продажи ценой свыше 5 000 000 рублей без одобрения участниками, а также решением участников общества отказано в одобрении рассматриваемой сделки, пришли к выводу об отсутствии оснований для обязания общества заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62 площадью 332 495 кв. м., имеющего адресный ориентир: г. Москва, внутригородская территория 

<

...> з/у 2, по цене в размере 12 000 000 рублей, поскольку воля общества на отчуждение земельного участка по этой цене документально не подтверждена. Суды указали, что сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62 не может быть признана совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, апелляционный суд указал, что Правительством Москвы и департаментом приводится сведения, полученные из информационной системы по проверке контрагентов «Спарк-Интерфакс» (https://spark-interfax.ru/), о стоимости активов общества за 2023 год в размере 83 690 000 руб. При этом,  как отметил суд, согласно сведениям общества балансовая стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62 составляет 72 850 000 руб..

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на обстоятельствах, установленных в результате оценки имеющихся в материалах дела доказательств, доводов лиц, участвующих в деле, и на применении норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Земельного кодекса Российской Федерации, Закона № 101-ФЗ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом таких обстоятельств.

Отклоняя доводы кассационной жалобы Правительства Москвы и департамента, суд округа также учитывает следующее.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если 

1) другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого 

2) или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как отмечало общество при рассмотрении настоящего спора, департамент является функциональным органом исполнительной власти города Москвы, осуществляющим функции и полномочия, являющиеся установленной сферой деятельности департамента: по разработке и реализации государственной политики в сфере управления и распоряжения движимым и недвижимым имуществом города Москвы, в том числе земельными участками, находящимися на территории города Москвы, государственная собственность на которые не разграничена, приватизации имущества города Москвы, выполнения полномочий собственника в отношении имущества города Москвы, использования, охраны и учета земель на территории города Москвы (пункт 1 Положения о департаменте, утвержденного постановлением Правительства Москвы от 20.02.2013 № 99-ПП). Из приведенного перечня осуществляемых департаментом  функций и полномочий следует, что для их реализации департамент должен располагать полной и точной на текущий момент информацией о реальной рыночной стоимости земельных участков, расположенных на территории города Москвы.

В данном случае, как следует их судебных актов, по делу шла речь о продаже земельного участка площадью 332 495 кв. м. за 12 000 000 рублей, то есть за 36,09 рублей за квадратный метр. При этом земельный участок расположен в г. Москве (внутригородская территория поселение Краснопахорское). В обоснование общество также представило в материалы дела предложения о продаже, подобных по утверждению общества, земельных участков.

Доводы общества не опровергались департаментом и Правительством Москвы при рассмотрении настоящего спора. Ссылка представителя департамента и Правительством Москвы в судебном заседании суда кассационной инстанции на пункт 7 статьи 6 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» отклоняется хотя бы потому, что по настоящему делу речь не идет об изъятии земельного участка и выставлении его на публичные торги.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по делу № А40-325/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья                                                  Е.Е. Шевченко

Судьи                                                                                                          О.В. Анисимова

Ю.С. Петропавловская