АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 апреля 2024 года

Дело №

А56-57472/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,  

при участии ФИО1, ФИО2, его представителя ФИО3 по доверенности от 10.03.2023, представителя конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 04.04.2024, 

рассмотрев 09.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юнайтед Фуд» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу № А56-57472/2021/уб.2, 

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юнайтед Фуд», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 74, лит. В, пом. 8Н, комн. 4, р.м. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2022, конкурсный управляющий ФИО4 обратился с заявлением о взыскании со ФИО2 16 312 329 руб. 51 коп. убытков. 

Определением суда первой инстанции от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждается факт причинения Обществу убытков в результате одобрения ФИО2 сделки по безосновательному перечислению денежных средств в пользу аффилированного лица – общества с ограниченной ответственностью «Мальцев Альянс Групп», что повлекло несостоятельность должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и ФИО1 поддержали кассационную жалобу, ответчик возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, учредителем и генеральным директором Общества являлся ФИО6, впоследствии полномочия генерального директора были возложены на ФИО2 

В обоснование заявления о взыскании со ФИО2 убытков конкурсный управляющий указал, что между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) 21.11.2016 был заключен договор поставки № 21/11-2016, по условиям которого поставщик обязался поставить Компании продукцию мукомольного производства отдельными партиями, в ассортименте и количестве в соответствии с разделом 3 договора (далее – Договор поставки).

По платежному поручению от 21.11.2016 №11 Компания перечислила Обществу 14 900 000 руб. в качестве предоплаты по Договору поставки.

Впоследствии между Компанией (кредитором) и Обществом (должником) заключено соглашение о новации от 16.12.2016, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из Договора поставки, на заемное обязательство (далее – Соглашение). 

По условиям Соглашения должник принял на себя обязательство вернуть Компании 14 900 000 руб. в срок до 31.12.2018, а также уплатить 20 000 руб. вознаграждения.

Также между Компанией (заимодавцем) и должником (заемщиком) 16.12.2016 заключен договор займа № 16/12/2016, согласно которому Компания обязалась передать заемщику 14 900 000 руб. в заем.

В связи с неисполнением Обществом обязательств по возврату займа решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2020 по делу № А56-14215/2020 с Общества в пользу Компании взыскано 16 312 329 руб. 51 коп.

Полагая, что в результате одобрения ФИО2 совершения вышеназванных сделок Обществу причинены убытки в размере взысканной с него суммы, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, придя к выводу о недоказанности конкурсным управляющим как причинения вменяемыми ответчику действиями убытков Обществу, так и противоправности и виновности действий ФИО2, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрены общие требования по возмещению лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица, убытков, причиненных указанному лицу в результате его неразумных или недобросовестных действий (бездействия). 

Как разъяснено подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункт 3 Постановления № 62).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков Обществу действиями (бездействием) бывшего генерального директора, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника возложено на конкурсного управляющего.

В данном случае, суды выяснили, что в соответствии с бухгалтерским балансом должника за 2017 оборотные активы общества составляли 48 343 000 руб., за 2018 – 66 200 000 руб., в связи с чем заключили, что после заключения спорных сделок положение Общества и его кредиторов не ухудшилось, должник продолжал осуществлять свою деятельность. 

Суды отметили, что наличие у Общества задолженности, возникшей в рамках гражданско-правовых отношений с контрагентом, не является безусловным основанием для взыскания убытков с руководителя должника, при том что вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу № А56-84770/2021 установлена реальность правоотношений между Обществом и Компанией по Договору поставки, а также наличие у сторон заявленных целей (правового результата) и экономического интереса (в части оплаты вознаграждения, предусмотренного договором займа).

В этой связи суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия в действиях ФИО2 состава правонарушения, необходимого для взыскания убытков.

Доказательств, опровергающих выводы судов, конкурсным управляющим не представлено.

Довод о противоправности действий ФИО2 по перечислению денежных средств, полученных от Компании, в пользу аффилированного лица ООО «МАГ» со ссылкой на отсутствие доказательств наличия между ними реальных правоотношений отклонен судом кассационной инстанции, поскольку документально не подтвержден.

Вопреки мнению конкурсного управляющего, согласно представленному в дело акту от 31.12.2016 Общество и ООО «МАГ» произвели зачет на спорную сумму по взаимным обязательствам, вытекающим из договоров от 21.11.2016 № 5-11/2016, от 16.12.2016 № 16/12/2016. Доказательств признания названного акта недействительным материалы дела не содержат.  

Иные приведенные в жалобе доводы сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу                                    № А56-57472/2021/уб.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев