АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-1139/2015

г.Калуга

2 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме  02.08.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от ООО «Литейщик»:

 

от ПАО «Сбербанк»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 19.02.2016;

ФИО3 - представитель по дов. от 12.07.2017;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Литейщик» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 по делу № А54-1139/2015, 

 

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения ОСБ №8606 (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Литейщик» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) об обращении взыскания в счет погашения задолженности ООО «ЭРЭСПО-ИМПЭКС» в сумме 240 081 661,70 руб., вытекающей из договоров об открытии возобновляемой кредитной линии, на имущество, принадлежащее ООО «Литейщик», а именно: 

долю в праве 253025/254043 на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0010001:77, площадью 254043 кв.м. с начальной продажной ценой в размере 54 806 000 руб.;   

долю в праве 78389/78704 на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0010001:78, площадью 78704 кв.м., с начальной продажной ценой в размере 17 453 000 руб.;  

долю в праве 27232/27342 на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0010001:79, площадью 27342 кв.м., с начальной продажной ценой в размере 6582 000 рублей;  

долю в праве 11220/11265 на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0010001:80, площадью 11265 кв.м., с начальной продажной ценой в размере 2 834 000 руб.;  

долю в праве 1951/1959 на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0010001:81, площадью 1959 кв.м., с начальной продажной ценой в размере 511 000 руб.

Определением  арбитражного суда от  18.03.2015 к участию  в  деле  в  качестве  третьих  лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены ФИО4, ОАО «Станкон», ЗАО «Современные  литейные технологии», ООО «Промышленная группа Росстанком», ООО «Станкосбыт», ООО «Рязанский станкостроительный завод».  

Определением арбитражного суда от 07.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено ООО «Промактив».  

Определением арбитражного суда от 28.06.2016 к участию  в  деле  в  качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечена ФИО5  

ООО «Литейщик» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к  ПАО  «Сбербанк  России»  в  лице Рязанского отделения ОСБ №8606 о признании залога земельных участков с кадастровыми номерами 62:29:0010001:77, 62:29:0010001:78,  62:29:0010001:79, 62:29:0010001:81, 62:29:0010001:80 прекращенным. 

Решением суда от 05.12.2016 первоначальные исковые требования ПАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения ОСБ №8606 удовлетворены,  в  удовлетворении встречного иска ООО «Литейщик» отказано.  

Постановлением  Двадцатого  арбитражного  апелляционного  суда  от  16.03.2017 решение суда первой инстанции оставлено в силе. 

Постановлением  кассационной  инстанции  Арбитражного  суда  Центрального округа  от  27.06.2017   решение  Арбитражного  суда  Рязанской  области  от  05.12.2016  и постановление  Двадцатого  арбитражного  апелляционного  суда  от  16.03.2017   по  делу № А54-1139/2015 отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2018 (судья В.А.Калинина) первоначальный иск удовлетворен,  в  удовлетворении встречного иска ООО «Литейщик» отказано. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 (судьи: В.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова, О.Г.Тучкова) решение суда первой инстанции от 06.12.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Литейщик» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В частности, по мнению заявителя жалобы, судом неправомерно не применена норма статьи 352 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Литейщик» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ПАО «Сбербанк» возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.04.2008 между ОАО  «Сбербанк России» (в настоящее время ПАО «Сбербанк России») и ООО  «ЭРЭСПО-ИМПЭКС» (заемщик) заключено генеральное соглашение №1246 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, в рамках которой последнему открыта кредитная линия с лимитом 300 000 000 руб. со сроком погашения кредитов не позднее 08.04.2011.  

В соответствии с генеральным соглашением ООО «ЭРЭСПО-ИМПЭКС» получило возможность заключать с кредитором отдельные кредитные договоры и/или договоры об открытии возобновляемой кредитной линии в пределах сроков, лимитов и с соблюдением иных условий, оговорённых соглашением № 1246 (пункт 1.2. соглашения).  

В рамках соглашения заключены следующие договоры об открытии возобновляемой кредитной линии: №2031 от 20.08.2009, №2041 от 25.08.2009,  №2091 от 21.09.2009,  №2126 от 14.10.2009, №2224 от 25.11.2009, №2258 от 17.12.2009, №2336 от 19.02.2010,  №2370 от 27.02.2010, №2605 от 25.05.2010.

В соответствии с пунктом 1.1 и пунктом 2.4 договоров возобновляемой кредитной линии №2031, №2041, №2091, №2126, №2224, №2258, №2336, №2370 и пунктом 1.1, пунктом 3.2 договора №2605 ООО «ЭРЭСПО-ИМПЭКС» за период  с  26.08.2009 по 31.05.2010 перечислены кредитные средства в размере 270 000 000 руб.  

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по вышеуказанному генеральному соглашению и заключенным в его рамках договорам об открытии  возобновляемой кредитной линии между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ОАО «Станкон» (в настоящее время  –  ООО  «Станкон»)  (залогодатель)  заключен договор ипотеки от 21.05.2008 №1-1246, предметом которого являлась передача залогодателем в залог залогодержателю: здания, общей площадью 14 986,4 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>; права аренды единого землепользования с кадастровым номером 62:29:001 00 01:0018, общей площадью 373 313 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...> (Московский округ), состоящее из земельных участков площадью 254 043 кв. м, 78 704 кв. м,  11 265 кв. м,  27 342 кв. м.,  1 959 кв. м. для обслуживания завода, арендуемого залогодателем на основании договора от 30.03.2007 №А 055-07 аренды единого землепользования с кадастровым номером 62:29:001 00 01:0018 на срок с 16.03.2007 по 15.03.2056.  Государственная регистрация ипотеки произведена 23.05.2008  за  номером  62-62-01/188/2008-135.  

10.09.2008  между администрацией города Рязани (продавец), ОАО «Станкон» и гражданином ФИО4 (покупатели) заключены договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 62:29:0010001:77 площадью 254 043 кв. м, 62:29:0010001:78 площадью  78 704 кв. м,  62:29:0010001:79  площадью  27  342  кв. м., 62:29:0010001:80 площадью  11 265 кв. м, 62:29:0010001:81 площадью  1959  кв. м., преобразованных из земельного участка  общей  площадью  373313  кв.м. с кадастровым номером 62:29:001 00 01:0018. Перечисленные земельные участки переданы покупателям по актам приема - передачи от 10.09.2008.  

При выкупе земельных участков  принадлежащая  ОАО  «Станкон»  доля  в  праве собственности на них была обременена ипотекой в пользу ОАО «Сбербанк России».

09.07.2009 между ОАО «Станкон» (продавец) и ООО «Литейщик» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости №78-н, по условиям которого продавец передает  в  собственность ООО «Литейщик»: 12 зданий, 2 нежилых помещения, 3 объекта незавершенного строительства, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0010001:77 общей площадью      254 043 кв.м., принадлежащем продавцу  на  праве  общей долевой собственности (доля в праве 253025/254043); 2 здания, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0010001:78 общей площадью 78 704 кв.м. принадлежащем продавцу на праве общей долевой собственности (доля в праве 78389/78704);  1 здание, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0010001:79 общей площадью 27 342 кв.м., принадлежащем продавцу на праве общей долевой собственности (доля в праве 27232/27342); 1 здание, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0010001:80 общей площадью 11 265 кв.м., принадлежащем продавцу на праве общей долевой собственности (доля в праве 11220/11265); 1 объект незавершенного строительства, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0010001:81 общей площадью 1 959 кв.м., принадлежащем продавцу на праве общей долевой собственности (доля в праве 1951/1959); 8 сооружений, находящихся на земельных участках с кадастровыми номерами 62:29:0010001:77, 62:29:0010001:78, 62:29:0010001:79, 62:29:0010001:80, 62:29:0010001:81, расположенных по адресу: 

<

...>  (Московский  округ).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что продавец передает покупателю право собственности на земельные участки под зданиями и сооружениями и необходимые для их обслуживания.  

Ненадлежащее исполнение обязательства заемщиком - ООО «ЭРЭСПО-ИМПЭКС» по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенным в рамках генерального соглашения от 09.04.2008 №1246,  послужило  основанием  для  обращения банка в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности с заемщика и обращении взыскания на заложенное имущество.  

До настоящего времени решение арбитражного суда о взыскании задолженности не исполнено.  

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения  Банка в арбитражный суд с настоящим иском к ООО «Литейщик» об обращении взыскания на заложенное имущество. 

В свою очередь, ссылаясь на то, что после продажи ООО «СТАНКОН» в пользу ООО «Литейщик» земельных участков с кадастровыми номерами   62:29:0010001:77, 62:29:0010001:78, 62:29:0010001:79, 62:29:0010001:80, 62:29:0010001:81, возникло два самостоятельных залогодателя, а также на то, что общество при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от  09.07.2009 №78-н не знало, что земельные участки находились в залоге, что по правилам подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ влечет прекращение залога,  ООО «Литейщик» обратилось со встречным иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 334, 348, 353 ГК РФ, статей 25, 50, 51, 56 Закона об ипотеке, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска. При этом, в удовлетворении встречного иска ООО «Литейщик», судами отказано.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (статья 337 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Из материалов дела следует, что Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.06.2011 по делу №А54-4583/2010 установлен факт неисполнения заемщиком обязательств по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии. С заемщика - ООО «ЭРЭСПО-ИМПЭКС», а также с ЗАО «Современные литейные технологии», ООО «Промышленная группа Росстанком», ООО «Рязанский станкостроительный завод» в пользу  ОАО  «Сбербанк России» взыскано в солидарном порядке 270 000 000 рублей основного долга, 817 155,44 руб. процентов за пользование кредитом, 190 684,89 руб. денежных средств за обслуживание кредита, 490 000 руб. неустойки. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2011 по делу №А32-4686/2011 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Станкон» требования ОАО «Сбербанк России» в лице Рязанского ОСБ №8606 в сумме 373 167 908,09 руб., из 329 789 327,91 руб. - основной долг, как обеспеченный залогом имущества должника.  

С учетом названных обстоятельств, применив к правоотношениям сторон указанные выше нормы материального права и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, установили факт неисполнения заемщиком обязательства по кредитному договору, обеспеченному залогом, и правомерно удовлетворили заявленные исковые требования, обратив взыскание на заложенное имущество. При этом судебные инстанции исходили из того, что при смене собственника имущества залог данном случае сохранился.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Основания прекращения залога предусмотрены статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В настоящем случае, исследовав материалы дела, суды не установили оснований для прекращения договора залога, указанных в данной статье, согласно которой залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В частности, судебные инстанции пришли к выводам о том, что ООО «Литейщик» до заключения сторонами договора купли-продажи недвижимости от 09.07.2009 №78-н имел реальную возможность, действуя добросовестно и осмотрительно, обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, и получить исчерпывающую информацию относительно наличия (отсутствия) ограничения или обременения права на приобретаемые им объекты недвижимости, в том числе о нахождении спорных земельных участков, расположенных по адресу: 

<

...>, в залоге у ОАО «Сбербанк России», в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Данные выводы судов являются обоснованными, сделаны по результатам оценки всех представленных в материалы дела доказательств.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ отсутствуют.

Довод заявителя кассационной жалобы ООО «Литейщик» о нарушении судами норм нормы статьи 352 ГК РФ и о том, что в материалах дела имеются достаточные доказательства, свидетельствующие о том,  что  ООО  «Литейщик»  не  знало  и  не должно было знать о залоге при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества, являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд    

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 по делу № А54-1139/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                            А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                         Т.Ф.Ахромкина

 

                                                                                                                     ФИО1