АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А64-4329/2017

19 марта 2018 года

г. Калуга

 

         Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.03.2018. 

 

         Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

В.В. Циплякова 

судей

М.М. Нарусова 

ФИО1

при участии в заседании:

 

от ФИО2:

 

от ФИО3:

 

от ФИО4:

 

от ФИО5:

 

от ООО «Уметский»:

 

от МИФНС России №4 по Тамбовской области:

представителя ФИО6 по доверенности от 16.01.2018;

представителя ФИО6 по доверенности 13.03.2017;

представителя ФИО6 по доверенности 16.01.2018;

представителя ФИО6 по доверенности 13.03.2017;

представителя ФИО7 по доверенности от 03.11.2017, генерального директора ФИО8 на основании приказа от 10.08.2016; 

 

не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уметский» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу №А64-4329/2017,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец 1), ФИО5 (далее – ФИО9, истец 2), ФИО2 (далее – ФИО2, истец 3), ФИО4 (далее – ФИО4, истец 4) обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Уметский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Уметский», ответчик, общество) о признании недействительными договоров от 22.06.2016 №1 преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Уметский», заключенных между ООО «Уметский» и ФИО3, ФИО5, ФИО2 и ФИО4, о прекращении права собственности ООО «Уметский» на 0,7% уставного капитала ООО «Уметский» в отношении каждого из истцов, о признании за ФИО3, ФИО5, ФИО2 и ФИО4 права собственности на 0,7% уставного капитала ООО «Уметский» за каждым истцом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России №4 по Тамбовской области (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2017 (судья С.О. Зотова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 (судьи Л.А. Серегина, А.А. Суренков, Л.А. Колянчикова), исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а так же на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО «Уметский» обратилось в суд округа с кассационный жалобой (с учетом представленных дополнений), в которой просит принятые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области в ином судебном составе. 

Заявитель жалобы указывает, что доказательств нарушения прав в результате заключения спорных договоров и их восстановления в случае признания договоров недействительными, наличия каких-либо правопритязаний в отношении проданных долей истцом не представлено. По мнению кассатора, судами не исследованы обстоятельства того, что причиной отсутствия нотариального удостоверения спорных сделок послужили и объективные обстоятельства со стороны ответчика, и недобросовестное поведение истцов. Кроме того, судами не дана оценка факту того, что в материалах дела отсутствуют доказательства обращения истца к ответчику с требованием о нотариальном удостоверении оспариваемых договоров, не установлен факт и не исследованы причины уклонения ответчика от нотариального удостоверения сделки. Общество полагает, что судами необоснованно принята в качестве доказательства по делу судебно-психиатрическая экспертизы ТОГБУЗ «Тамбовская психиатрическая клиническая больница», поскольку она проведена в рамках другого гражданского дела.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истцов возражал против доводов кассационной жалобы.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд округа не направило, ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьего лица, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 8.1, 11, 12, 163, 166, 167, 168, 420, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), разъяснениями, приведенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25), обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «Уметский», зарегистрированного 15.12.2006 Межрайонной ИФНС России №4 по Тамбовской области в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, являлись ФИО3, ФИО5, ФИО2, ФИО4 с долей 0,7% уставного капитала ООО «Уметский» каждый.

В адрес ООО «Уметский» 22.06.2016 от ФИО5, ФИО2, ФИО4, ФИО3 поступили предложения о продаже доли (оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале), которыми последние уведомили ООО «Уметский» и участников данного общества о своем намерении продать принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Уметский» в размере 0,7% уставного капитала ООО «Уметский», номинальной стоимостью 700 рублей, по цене 1 049 691 рубль.

Оферты получены генеральным директором ООО «Уметский» ФИО10 (далее – ФИО10) 22.06.2016, что подтверждается его подписью на указанных офертах.

Между ФИО3, ФИО5, ФИО2, ФИО4 (продавцы) и ООО «Уметский» (покупатель) в лице генерального директора ФИО11 22.06.2016 заключены договоры преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Уметский», по условиям которых продавцы продают, а покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО «Уметский».

В соответствии с пунктом 2.1 договоров стоимость продаваемой (отчуждаемой) доли составляет 1 049 691 рубль.

На момент подписания договора стоимость доли оплачена покупателем.

Пунктом 2.2 договоров предусмотрено, что факт подписания договора продавцом является подтверждением получения денежных средств за долю в уставном капитале ООО «Уметский» в размере 734 784 рублей.

В соответствии с пунктом 3.2 договоров с момента подписания договора к покупателю переходит право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 0,7% процента уставного капитала общества, номинальной стоимостью 700 рублей.

ООО «Уметский» 24.06.2016 произвело оплату по договорам преимущественного права покупки доли в уставном капитале данного общества, перечислив на расчетные счета ФИО3, ФИО5, ФИО2, ФИО4 денежные средства в размере 734 784 рублей.

Считая договоры преимущественного права покупки доли в уставном капитале недействительными, истцы обратились в арбитражный суд с иском.

Приходя к выводу об удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о необходимости нотариального удостоверения оспариваемых сделок, что сделано не было.

В силу статьи 8 Закона №14-ФЗ, участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона №14-ФЗ).

Согласно пункту 10.4 устава ООО «Уметский» (в редакции от 2013 года), участники данного общества и само общество пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи доли в уставном капитале заключены между истцами и обществом в рамках реализации обществом предусмотренного Уставом права преимущественной покупки доли в уставном капитале при отчуждении ее третьему лицу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав на имущество, которые подлежат государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена.

В силу пункта 3 постановления Пленума №25, статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе и в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Пунктом 5 статьи 21 Закона №14-ФЗ закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 11 статьи 21 Закона №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как правильно указали суды, заключение обществом или участниками общества договора купли-продажи доли в уставном капитале в рамках реализации права преимущественной покупки доли предусмотрено пунктами 5 – 7 статьи 21 Закона №14-ФЗ и к числу исключений из правила об обязательном нотариальном удостоверении сделок не относятся.

Вместе с тем, оспариваемые сделки составлены в простой письменной форме и не удостоверены нотариально.

Пунктом 3 статьи 163 ГК РФ предусмотрено, что, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно абзацу 1 пункта 11 статьи 21 Закона №147-ФЗ, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как правильно установили суды, удостоверительной надписи нотариуса Уметского района Тамбовской области ФИО12 засвидетельствована только верность копий оспариваемых договоров с их подлинниками.

Представленные в материалы дела договоры преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества от 22.06.2016 не свидетельствуют о реальности сделки с ООО «Уметский».

Таким образом, соответствующие права и обязанности по поводу купли-продажи доли у истцов и ответчика не возникли.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, а так же нарушение процедуры заключения спорных договоров, суды обоснованно указали на наличие оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2018, по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2017 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам относится на заявителя и возмещению не подлежат. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу №А64-4329/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу №А64-4329/2017, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2017.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                В.В. Ципляков

 

Судьи                                                                                        М.М. Нарусов

 

                                                                                                  ФИО1