ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-226/2017

11 декабря 2017 года

г. Ессентуки

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2017 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Полигон Яр» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.08.2017 по делу № А63-226/2017 (судья Жарина Е.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Проект» (ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Полигон Яр» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности по кредитному договору, процентов и пени за неуплату процентов,

с участием третьего лица: Акционерного коммерческого банка «Крыловский» (акционерное общество) (ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Проект»: представитель ФИО2 (по доверенности от 15.08.2017).

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гранд-Проект» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Полигон Яр» 43 220 000 руб. задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 12.05.2014, 12 360 812,76 руб. процентов, 7 637 289,38 руб. повышенных процентов, 5 111 198,65 руб. пени за неуплату процентов (с учетом уточнения). 

Решением суда от 10.08.2017 иск удовлетворен частично. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Полигон Яр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Проект» 43 220 000 руб. основного долга, 12 360 812,76 руб. процентов, 7 637 289,38 руб. повышенных процентов. Судом первой инстанции применена статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений которой, размер неустойки снижен до 1 686 695,55 руб. 

В апелляционной жалобе общество «Полигон Яр» просит отменить вынесенный судебный акт. По мнению заявителя, судом первой инстанции выводы сделаны без выяснения всех значимых для дела обстоятельств.

В отзывах на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Гранд-Проект» и Акционерный коммерческий банк «Крыловский» (акционерное общество) просят отказать в ее удовлетворении, указывают на обоснованность и законность решения суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца дал свои пояснения относительно доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывы на жалобу, выслушав мнение представителя стороны, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.08.2017 по делу № А63-226/2017 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 12.05.2014 между АКБ «Крыловский» (АО) и ООО «Полигон Яр» заключен договор № 

<

***> о предоставлении невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого банк обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Кредит по договору предоставляется в форме невозобновляемой кредитной линии с лимитом кредитования 60 000 000 руб.

Денежные средства по договору № 

<

***> от 12.05.2014 предоставлялись ответчику траншами в соответствии с заключенными дополнительными соглашениями № 1 от 11.06.2014, № 2 от 17.06.2014, № 3 от 19.06.2014, № 4 от 26.06.2014, № 5 от 07.07.2014, № 6 от 15.07.2014, № 7 от 17.07.2014, № 8 от 31.07.2014, в которых оговорены сроки погашения каждого транша. 

Во исполнение условий договора о предоставлении невозобновляемой кредитной линии АКБ «Крыловский» (АО) открыта невозобновляемая кредитная линия с резервированием денежных средств в сумме 60 000 000 руб., что подтверждается выпиской с лицевого счета 

<

***> за период с 12.05.2014 по 27.05.2016. 

В связи с неоднократными нарушениями платежей и условий по кредитному договору, банком предъявлено требование № 1042 от 09.12.2015 о досрочном возврате кредитных денежных средств. Однако обязательства ответчиком также не исполнились, денежные средства не возвращены. 

26.05.2016 между АКБ «Крыловский» (АО) (цедент) и ООО «Гранд-Проект» (цессионарий) заключен договор № 1 уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя все права требования цедента к заемщику (ООО «Полигон Яр») по следующим договорам: кредитному договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 12.05.2014; договору № 

<

***>/1 от 11.06.2014 о залоге недвижимого имущества (ипотека), а также иные права требования, обеспечивающие исполнение обязательств должника из указанных договоров, в том числе на неуплаченные проценты и пени. Все права требования цедента к должнику по договорам, указанным в п. 1.1 договора переходят к цессионарию в полном объеме задолженности на начало дня даты подписания договора (п. 1.2 договора). 

Уведомление об уступке прав (требований) по кредитному договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 12.05.2014 направлено в адрес ООО «Полигон Яр» 06.06.2016. 

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату заемных средств в добровольном порядке, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт выдачи кредита и наличия задолженности ответчика перед истцом подтвержден представленными в материалы дела доказательствами. Доказательств возврата кредитных средств и уплаты процентов ответчик в материалы дела не представил, в связи с чем, исковые требования общества судом признаны обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик, получивший кредит, обязан возвратить полученную сумму и оплатить проценты на нее (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как правильно установлено судом первой инстанции, факт выдачи кредита и наличия задолженности ответчика перед истцом подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, а именно договором о предоставлении невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 12.05.2014, договором уступки прав требования от 26.05.2016.

В апелляционной жалобе общество «Полигон Яр» факт перечисления истцом на расчетный счет ответчика денежных средств по кредитному договору не оспаривал.

Доказательств возврата кредитных средств в полном объеме и уплаты процентов ответчик в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку материалами дела подтверждается факт получения ответчиком денежных средств по кредитному договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 12.05.2014 и факт ненадлежащего исполнения обязательств по их возврату, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования о взыскании задолженности обоснованы и подлежат удовлетворению.

Пунктами 2.5 кредитного договора стороны предусмотрели, что проценты на сумму кредита составляют 20 % годовых.

Согласно пунктам 5.2 и 5.3 договора при нарушении сроков возврата кредита заемщик уплачивает кредитору повышенные проценты в размере 7 637 289,38 руб. и 5 111 198,65 руб. пени за неуплату процентов.

Расчет основного долга, процентов, пени проверен и признан правильным. Контррасчет задолженности ответчик в материалы дела не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться предусмотренной договором неустойкой. Неустойкой признается денежная сумма, которую должник обязуется уплатить в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 декабря 2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Признав факт несвоевременной уплаты ответчиком процентов за пользование кредитными средствами суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерном уменьшении пени, с учетом компенсационного характера неустойки, соотношения размера начисленных неустоек и размера основного обязательства, соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательства и длительности периода начисления неустойки.

Довод ответчика о недействительности договора цессии № 1 от 26.05.2016 является несостоятельным, поскольку являлся предметом судебного разбирательства в рамках дела № А32-2097/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Полигон Яр» к акционерному коммерческому банку «Крыловский» (акционерному обществу) и обществу с ограниченной ответственностью «Гранд-Проект» о признании недействительным договора уступки права. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении иска общества «Полигон Яр».

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции исследовал и оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что в материалы дела представлены доказательства, достоверно подтверждающие существование между сторонами обязательственных отношений и наличие у должника заявленной задолженности перед истцом; материалы дела не содержат доказательств возврата задолженности в заявленной сумме. Доказательств, опровергающих данные выводы, заявитель не представил.

Доводы жалобы о том, что судом не учтены социальная значимость предприятия и соблюдение баланса его интересов, не свидетельствуют о незаконности оспариваемого решения и не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого решения.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ставропольского края от 10.08.2017 по делу № А63-226/2017 не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.08.2017 по делу № А63-226/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     О.В.Марченко

Судьи                                                                                                                                Г.В.Казакова

                                                                                                                               З.М.Сулейманов