ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А55-14997/2024

г. Самара

24 октября 2024 года

11АП-14362/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 30.03.2021,

                          ФИО2 лично, паспорт, 

с использованием веб-коференции:

от истца - ФИО3 по доверенности от 17.06.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2024 года об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу №А55-14997/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью "Битюгов Берег" 

к ФИО2 

о взыскании 

и по встречному иску о признании прекращенным договора залога доли в уставном капитале ООО «Научнопроизводственное объединение БиоГрин» 

третьи лица: ООО «Научно-производственное объединение БиоГрин», ООО «СолидарностьРиелт», финансовый управляющий должника ФИО2 - ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Битюгов Берег" (далее – истец) обратилось в Волжский районный суд Самарской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об обращении взыскания на долю в размере 99 % в уставном капитале ООО «Научно-производственное объединение БиоГрин». 

Определением суда от 13.03.2024 принято встречное исковое заявление ФИО2 о признании прекращенным договор залога доли в уставном капитале ООО «Научно-производственное объединение БиоГрин», дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024, 01.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «Научно-производственное объединение БиоГрин», ООО «СолидарностьРиелт», финансовый управляющий должника ФИО2 - ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2024 года исковое заявление оставлено без рассмотрения.

ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2024 года об оставлении искового заявления без рассмотрения по делу №А55-14997/2024, в которой не согласен с определением в части оставления без рассмотрения встречного искового заявления.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15 октября 2024 года.

От истца и финансового управляющего ФИО4 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить в части оставления встречного искового заявления без рассмотрения, направить в указанный части вопрос на новое рассмотрение.

Представитель истца апелляционную жалобу не поддержал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением должника о признании несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования невозможностью исполнения денежных обязательств в размере 812 886 675,91 руб. Определением суда от 15.02.2024 заявление должника принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2024 по делу № А55-4788/2024 признал ФИО2 признан несостоятельным (банкротом). В отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО4, член Союза «МЦАУ», ИНН 

<

***>.

ООО «Битюгов берег» в рамках дела № А55-4788/2024 обратилось в суд с заявлением, согласно которому просит (с учетом принятых судом уточнений) признать установленными и включить в реестр требований кредиторов ФИО2 требования ООО «Битюгов берег» в общем размере 320 541 326,69 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном данным федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

В соответствии с пунктом 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45) положения второго предложения абзаца 3 пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ не применяются к исковым заявлениям, производство по которым возбуждено до 01.10.2015 и не окончено на эту дату, а рассмотрение указанных заявлений после 01.10.2015 продолжает осуществляться судами, принявшими их к своему производству с соблюдением правил подсудности.

С учетом приведенных норм, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку производство по первоначальному исковому заявлению банка возбуждено после 01.10.2015 и решением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2024 по делу № А55-4788/2024 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, то требования истца об обращении взыскания на долю в размере 99 % в уставном капитале ООО «Научно-производственное объединение БиоГрин» могут быть предъявлены только в порядке, установленном законодательством о банкротстве, а следовательно, исковое заявление и встречное исковое заявление подлежат оставлению без рассмотрения.

При этом, суд первой инстанции также указал, что определением от 29.03.2024 по делу №А55-4788/2024 заявление ООО «Битюгов берег» о включении требования в реестр требований кредиторов должника принято к производству, а следовательно у него не имеется препятствий для инициирования судебного разбирательства по предъявлению требований в рамках дела о банкротстве и реализации своего права на судебную защиту.

Доводы, изложенные  в апелляционной жалобе, отклоняются как необоснованные.

Абзацем третьим пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном названным Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", датой введения в отношении должника той или иной процедуры, применяемой в деле о банкротстве, считается дата объявления судом резолютивной части соответствующего судебного акта.

ФИО2 и АО КБ «Солидарность» 25.04.2018 был заключен договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение БиоГрин» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). Договор залога доли был заключен в обеспечение исполнения следующих обязательств Заёмщика:

а) кредитного договора 

<

***>/17ю от 20 июля 2017 года, сторонами по которому являются: Кредитор: АО КБ «Солидарность» (он же залогодержатель по договору залога доли) и заемщик: Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение БиоГрин" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); предметом кредитного договора является открытие невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 120 000 000 (сто двадцать миллионов) рублей 00 копеек; срок возврата кредита: до тридцатого ноября две тысячи двадцатого года включительно,

б) кредитного договора 

<

***>/18ю от 29 марта 2018 года, сторонами по которому являются: Кредитор: АО КБ «Солидарность» (он же залогодержатель по договору залога доли) и заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение БиоГрин» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); предметом кредитного договора является открытие невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек; срок возврата кредита: до тридцатого сентября две тысячи двадцать первого года включительно.

АО КБ «Солидарность» и ООО «Битюгов берег» 28 января 2022 года был заключен договор уступки прав требований №3/2022. Предметом договора уступки является передача в пользу ООО «Битюгов берег» в полном объеме всех прав требования к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение БиоГрин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принадлежащих АО КБ «Солидарность» на основании Кредитных договоров: (а) кредитного договора 

<

***>/17ю от 20.07.2017, а также права требования по договорам, обеспечивающие исполнение обязательств по нему, (б) кредитного договора 

<

***>/18ю от 29.03.2018, а также права требования по договорам, обеспечивающих исполнение обязательств по нему.

АО КБ «Солидарность» и ООО «Битюгов берег» Также 07 февраля 2022 года был заключен договор уступки прав требований по договору залога доли в уставном капитале от 25.04.2018.

По общему правилу, к числу текущих обязательств несостоятельного должника относятся денежные обязательства, возникшие после дня принятия к производству заявления о признании должника банкротом. Требования кредиторов по таким обязательствам не подлежат включению в реестр и удовлетворяются в приоритетном порядке (пункты 1 и 2 статьи 5, пункт 1 статьи 134, пункт 1 статьи 213.27 Закона о банкротстве).

При введении процедуры реструктуризации долгов гражданина в отношении залогодателя применительно к абзацу третьему п. 2 ст. 213.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования об обращении взыскания на заложенное имущество или о прекращении залога на имущество залогодателя могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора.

В отношении ФИО2 процедура реструктуризации долгов введена с 18.03.2024, следовательно, на требования, предъявленные в рамках встречного иска о признании прекращенным залога, поскольку подлежит разрешению вопрос об имуществе должника, с указанной даты распространяется правовой режим, предусмотренный абзацем третьим пункта 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", то есть такие требования подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2024 года по делу №А55-14997/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                                                 В.А. Копункин