﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114075/2018

11 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

/суб.1

Резолютивная часть постановления объявлена     10 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Шиковой О. Ю., 

при участии:  

от ответчика: Белотелов С. В., по доверенности от 27.05.2019; 

от иных лиц: не явились, извещены; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38341/2019)  конкурсного управляющего                 Алексеева Д.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу № А56-114075/2018/суб.1 (судья Дудина О.Ю.), 

принятое по заявлению конкурсного управляющего Алексеева Д.В. о привлечении Матюшина Юрия Анатольевича к субсидиарной ответственности, 

в рамках дела о банкротстве «Интер Авто Груп», 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Торговая Компания» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Интер Авто Груп» (далее – ООО «Интер Авто Груп», должник). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2019 (резолютивная часть от 06.02.2019) в отношении ООО «Интер Авто Груп» (ИНН: 7810304521) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Алексеев Денис Викторович. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Алексеев Денис Викторович.  

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Матюшина Юрия Анатольевича по основаниям, предусмотренным статьями 61.11, 61.13 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 в удовлетворении заявления отказано. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Алексеев Д.В. просит определение суда отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что Матюшин Ю.А., в нарушение пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве не передал конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, что не позволило сформировать конкурсную массу, а также не сдал в установленном порядке бухгалтерский баланс за 2018 год. Кроме того, конкурсный управляющий установил, что принадлежащие должнику транспортные средства отчуждены по заниженной стоимости. 

Податель жалобы ссылается на то, что о наличии активов и продажи транспортных средств конкурсный управляющий узнал путем направления запроса и получения ответа из ГИБДД. Конкурсный управляющий полагает, что указанные сделки по отчуждению транспортных средств являются притворными, о чем также, по его мнению,  свидетельствует тот факт, что на расчетный счет должника не поступали денежные средства, в сумме, указанной в дополнительных соглашениях.

Матюшин Ю.А. представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на дату возбуждения дела о банкротстве ООО «Интер Авто Груп» и на дату признания должника банкротом обязанности руководителя должника исполнял Матюшин Юрий Анатольевич (дата рождения: 21.12.1961, место рождения г. Ленинград, зарегистрирован: 196135, Санкт-Петербург, ул. Типанова, д. 8, кв. 33, ИНН: 781617242509), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ. 

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Матюшина Юрия Анатольевича, ссылается на обстоятельства, перечисленные в пунктах 1 и 2 части 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а именно:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Под такими сделками конкурсный управляющий подразумевает сделки по отчуждению автомобилей Land Rover Range Rover SALLMAME4BA352876 стоимостью 450 000 рублей и Мерседес Е350 4 Matic WDD2120871A426130 за 150 000  рублей;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе, формирование и реализация конкурсной массы.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Согласно части 2 указанной статьи, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из обстоятельств, перечисленных в пунктах 1 - 5 части 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. 

	Судом установлено, что определением от 23.09.2019 по обособленному спору № А56-114075/2018/И.2 к рассмотрению принято заявление конкурсного управляющего об обязании Матюшина Ю.А. передать конкурсному управляющему имущество Должника, а также бухгалтерские и иные документы. 

В удовлетворении указанного заявления отказано, поскольку бывший руководитель должника Матюшин Ю.А. исполнил требование управляющего в добровольном порядке. В материалы настоящего обособленного спора представлена почтовая квитанция, почтовая опись вложения со штампом от 13.06.2019, а также сведения с информационного ресурса Почты России об отслеживании почтовой посылки весом 13 кг., подтверждающие, что Матюшин Ю.А. направил конкурсному управляющему учредительные документы, печать, финансово-хозяйственную документацию должника, в том числе, документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления, указанные документы получены конкурсным управляющим 12.07.2019.

	Согласно представленному в материалы настоящего обособленного спора бухгалтерскому балансу за 2018 год, активы должника составляют 105 230 рублей, в том числе внеоборотные активы 52 000 рублей, запасы 1 000 рублей и дебиторская задолженность в сумме 105 177 рублей. 

Согласно почтовой квитанции и описи вложений в ценное письмо от 28.03.2019 налоговая декларация по УСН за 2018 год, а также бухгалтерская отчетность за 2018 год направлена должником в МИФНС России по Санкт-Петербургу № 23.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции представитель    Матюшина Ю.А. пояснил, что внеоборотные активы – это стоимость сайта                   ООО «Интер Авто Груп» в сети Интернет, а запасы – это остатки канцелярских товаров. Дебиторская задолженность состоит из задолженности ООО «Бостон-Континенталь» в размере  219 107,90 рублей, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2015 по делу                                № А40-124266/2015, задолженности ООО «Транзит Логистик» в сумме 531 380 рублей, подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга                         и Ленинградской области от 15.09.2015 по делу № А56-30216/2015, а также задолженности ООО «ИнтерАвто+» в сумме 104 455 630,16 рублей, подтвержденной данными бухгалтерского учета и актом сверки.

	В нарушение нормы статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что представленная Матюшиным Ю.А. бухгалтерская отчетность и иные документы не соответствуют действительности. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53, применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее: заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства, а привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства. Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в том числе, невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также: невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

Матюшин Ю.А. представил доказательства своевременного исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве. 

При этом конкурсный управляющий не доказал, что отсутствие у него какой-либо части финансово-хозяйственной документации должника привело к невозможности формирования конкурсной массы или к иным негативным последствиям, перечисленным в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) (пункт 1 части 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе, сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход. 

По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке. 

В соответствии с подрунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. 

Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

	Конкурсный управляющий в заявлении указал, что у должника имелись  активы в виде автотранспортных средств: Лэнд Ровер Range Rover SALLMAME4BA352876 и Мерседес Е350 4 Matic WDD2120871A426130, которые 06.03.2015 отчуждены по заниженной стоимости – 450 000 рублей и 150 000 рублей. 

Матюшин Ю.А. представил в материалы дела дополнительное соглашение  от 06.03.2015 № 1 к договору  купли-продажи № 1/15 транспортного средства, согласно которому Лэнд Ровер продан за 1 600 000 рублей, дополнительное соглашение от 06.03.2015 № 1  к договору купли-продажи № 2/15  транспортного средства, согласно которому Мерседес продан за 1 000 000 рублей, а также  акт приема-передачи групп объектов основных средств от 06.03.2015, согласно которому цена Лэнд Ровер Range Rover SALLMAME4BA352876 установлена сторонами в сумме 1 600 000 рублей, а цена Мерседес Е350 4 Matic WDD2120871A426130 – в сумме 1 000 000 рублей.

	При этом конкурсный управляющий не обращался с самостоятельными заявлениями о признании указанных сделок недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником на условиях, отличающихся от рыночных, может быть признана недействительной в случае, если данная сделка заключена в течение года до возбуждения дела о банкротстве и если отличие от рыночных условий является существенным. Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, приведенным в пункте 16 Постановления № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. 

Исходя из приведенных норм права и разъяснений Верховного Суда РФ, пока не доказано иное, сделки, совершенные на условиях, отличающихся от рыночных, могут быть причиной неплатежеспособности должника при наличии трех условий в совокупности: если они совершены в течение года до возбуждения дела о банкротстве, если их условия существенно отличаются от рыночных в худшую для должника сторону и если сделка по сумме или по иным обстоятельствам оказала существенное влияние на деятельность должника. 

В данном случае конкурсный управляющий не представил доказательств наличия перечисленных признаков.

Установив, что сделки купли-продажи автотранспортных средств заключены 06.03.2015, то есть более чем за три года до возбуждения настоящего дела о банкротстве, с учетом представленных Матюшиным Ю.А. документов, приняв во внимание факт отсутствия доказательств совершения указанных сделок по цене, существенно отличающейся от рыночной, а также доказательств того, что данные сделки были необходимой причиной банкротства, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для применения положений пунктов 1 и 2 части 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.12.2019  по делу №  А56-114075/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева