ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10347/2024

г. Челябинск

26 августа 2024 года

Дело № А76-31904/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Челябхиммаш» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2024 по делу № А76-31904/2023.

 

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Трубодеталь» - ФИО2 (доверенность от 24.04.2024, диплом, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Челябхиммаш» -  ФИО3  (доверенность от  23.07.2024, диплом, паспорт);

публичного акционерного общества «Научно-производственное объединение «Искра» - ФИО4 (доверенность от 24.04.2024, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака).

 

Акционерное общество «Трубодеталь» (далее – истец, АО «Трубодеталь») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Челябхиммаш» (далее – ответчик, ООО «ПО «Челябхиммаш») о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 29 035 405 руб. 89 коп., пени за нарушение срока оплаты товара из расчета 0,01% от неоплаченной в срок суммы за период с 09.10.2020 по 06.10.2023 в размере 4 679 569 руб. 86 коп. (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации т. 2, л.д. 7-10).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2024 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Научно-производственное объединение «Искра» (далее - третье лицо, ПАО «НПО «Искра», т. 2, л.д. 36).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2024 (резолютивная часть от 14.05.2024) исковые требования АО «Трубодеталь» удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «ПО «Челябхиммаш» в пользу АО «Трубодеталь» задолженность по договору поставки № 1 материально-технических ресурсов от 23.08.2019 в сумме 33 180 724 руб. 28 коп., в том числе: 29 035 405 руб. 89 коп. – основной долг, 4 145 318 руб. 39 коп. – неустойку, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 188 539 руб. 28 коп. Продолжено начисление пени за нарушение срока оплаты товара из расчета 0,01% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки (но не более чем 10% от неоплаченной в срок суммы) за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, по день фактической уплаты долга истцу. В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО «ПО «Челябхиммаш» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение изменить в части размера взысканной неустойки, применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе общество указывает, что имеются основания для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера взыскиваемой неустойки. Полагает, что суд не дал надлежащей оценки доводам о чрезмерности неустойки. 

Кроме того, ответчик ссылается на сложное финансовое положение.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 12.08.2024.

К дате судебного заседания от АО «Трубодеталь» поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который приобщен к материалам дела. 

В судебном заседании представитель ответчика, изложенные в апелляционной жалобе доводы поддержал в полном объеме, представитель истца по доводам апелляционной жалобы возразил, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.08.2019 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор № 1 поставки материально-технических ресурсов (далее - договор, договор поставки), согласно которому поставщик обязан изготовить и поставить товар по приложениям (спецификациям) (т. 1, л.д 10-37).

23.08.2019 сторонами подписана спецификация (приложение №3 к договору) на поставку товара блочно-модульное здание на сумму 82 261 562,11 руб. с НДС (без НДС 68 551 301,75 руб.) (т. 1, л.д 38).

Товар поставлен 01.10.2020, что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной № 1800006447 от 01.10.2020 (т. 1, л.д 47). 

По смыслу п. 6.2.2 договора срок оплаты обусловлен датой получения денежных средств за поставленный товар от третьего лица: в течение 15 календарных дней от даты получения денежных средств за поставленный товар от заказчика (ПАО НПО «Искра»). 

Пунктами 6.2, 6.2.1, 6.2.2 договора предусмотрен следующий порядок оплаты: в силу п. 6.2 договора, платежи по настоящему договору производятся в следующем порядке: 10% - от стоимости оборудования -6 855 130 рублей в течение 20 календарных дней с момента подписания настоящего договора (п. 6.2.1 договора); окончательный расчет за товар в размере 90% - 61 696 171 рублей 57 копеек по спецификации производится в течение 15 календарных дней от даты получения денежных средств за поставленный товар от заказчика (ПАО НПО «Искра») и при условии предоставления оригиналов товарной накладной и счета фактуры, надлежащим образом оформленных и подписанных поставщиком (п. 6.2.2 договора).

Оплата за товар произведена на сумму 53 226 156 руб. 22 коп.

Задолженность в размере 29 035 405 руб. 89 коп. ответчик не оплатил.

Согласно подписанному акту сверки за период с 01.01.2023 по 06.08.2023 ответчик подтвердил указанную задолженность перед истцом (т.1, л.д 48).

27.07.2023 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате поставленного товара (т.1, л.д.49), которая оставлена без удовлетворения.

Отсутствие добровольного исполнения со стороны ответчика требований истца явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из недоказанности ответчиком надлежащего исполнения договорных обязательств и погашение задолженности перед истцом. При этом, проверив расчет неустойки, признал его неверным.

Выводы суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца суммы основного долга участвующими в деле лицами не оспариваются.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы в части размера взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку наличие задолженности в размере 29 035 405 руб. 89 коп. подтверждено материалами дела и ответчиком не оспорено, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований в указанной части.

В данной части решение суда первой инстанции со стороны ответчика не оспаривается, соответствующих доводов апелляционная жалоба не содержит.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате полученной продукции явилось основанием для начисления неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В случае нарушения сроков окончательного расчета за товар, предусмотренных в настоящем договоре и приложениях к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,01% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 10% от неоплаченной в срок суммы (п.8.2 договора).

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке сторонами была соблюдена.

Поскольку ответчиком не было своевременно исполнено обязательство по оплате товара по договору поставки, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки. 

Истом заявлено требование о взыскании пени за нарушение срока оплаты товара из расчета 0,01% от неоплаченной в срок суммы за период с 09.10.2020 по 06.10.2023 в размере 4 679 569 руб. 86 коп. (расчет т.2 л.д.8).

Судом первой инстанции была проверена арифметическая правильность произведенного истцом расчета неустойки, и суд признал расчет истца арифметически неверным, поскольку истцом не применен период моратория, установленный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», который действовал с 01.04.2022 по 01.10.2022 включительно, в связи с чем, после окончания действия моратория неустойка подлежит начислению с 02.10.2022.

Согласно произведенному расчету суда, сумма неустойки составила4 145 318 руб. 39 коп.

Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Ответчик просил суд первой инстанции применить к спорным правоотношениям положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер договорной неустойки, в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательств

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения указанного ходатайства, с чем соглашается суд апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 15.07.2014 № 5467/14, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может быть превращена в противоречие своей компенсационной функции в способ обогащения кредитора за счет должника.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае, сторонами согласован размер неустойки 0,01%, что ниже процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемыми в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в свою очередь исключает возможность применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, отсутствие доказательств явной чрезмерности взыскиваемой истцом с ответчика неустойки, необходимость соблюдения баланса интересов сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в данном случае оснований для снижения заявленного размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика на тяжелое финансовое положение, которое явилось причиной просрочки в исполнении обязательства, признается несостоятельной, поскольку в силу положений статьи 401 Гражданского кодекса данное обстоятельство не может являться основанием для освобождения должника от ответственности. 

Таким образом, требование о взыскании с ответчика неустойки в сумме 4 145 318 руб. 39 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции. 

Требование о дальнейшем начислении пени по день фактического исполнения обязательства также является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Довод ответчика о том, что в отношении ответчика введена процедура наблюдения, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку данная процедура введена 18.06.2024, тогда как резолютивная часть решения вынесена судом первой инстанции 14.05.2024.

Учитывая, что судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Исходя из названного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2024 по делу № А76-31904/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Челябхиммаш» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

В.А. Томилина

 

Судьи:

И.А. Аникин 

 

Ю.С. Колясникова