РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-186195/22-10-1000

г. Москва

18 ноября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022года

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Пуловой Л.В., при ведении  протокола секретарем судебного заседания Сейдиевой А.И., рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску ООО "МЕГАПОЛИС ДЕВЕЛОПМЕНТ" (129301, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЛЕКСЕЕВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., КАСАТКИНА УЛ., Д. 3А, СТР. 3, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 3, ОГРН: 1207700190741, Дата присвоения ОГРН: 11.06.2020, ИНН: 9702017900) 

к ББР БАНК (АО) (121099, ГОРОД МОСКВА, 1-Й НИКОЛОЩЕПОВСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 6, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1027700074775, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2002, ИНН: 3900001002)

о признании недействительной сделку по истребованию кредита по договору кредитной линии № КЛ-21/0163 от 26.02.2021 г.

с участием в судебном заседании:

от истца: Волков Г.Г. по дов. № б/н от 24.08.2022г. , 

от ответчика: Черных А.В. по дов. № 01-05-2/22.105 от 19.07.2022г., Турутина М.А. по дов. № 01-05-2/22.243 от 09.11.2022г. 

от Болдырев Сергей - Морозов С.В. по дов. № 77АГ7898473 от 11.112021г. 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной сделки по истребованию кредита по договору кредитной линии № КЛ-21/0163 от 26.02.2021 г.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

От Болдырева С. (гражданин Украины) поступило заявление о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, со ссылкой  на то, что Болдырев Сергей является легитимным директором ООО "МЕГАПОЛИС ДЕВЕЛОПМЕНТ", а также является  миноритарным участником общества с размером доли 33%.

Истец ходатайство Болдырева Сергея поддержал, ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.

Рассмотрев ходатайство Болдырева Сергея о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд отклонил его как необоснованное.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

При решении вопроса о допуске в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. При этом третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. 

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. 

Целью участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела,  то обстоятельство, что заявитель является участником общества само по себе не являются основанием для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица основании статьи 51 АПК РФ.

Принятый по данному делу судебный акт с учетом его предмета и основания не затрагивает права и не влияет на обязанности Болдырева Сергея, а потому отсутствуют процессуальные основание для привлечения указанного лица к участию в деле.

Исследовав материалы дела с позиции ст. 71 АПК РФ, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, по  следующим основаниям. 

Спорные правоотношения сторон возникли в связи с исполнением договора кредитной линии № КЛ-21/0163 от 26.02.2021 г. между   ООО "МЕГАПОЛИС ДЕВЕЛОПМЕНТ" и   ББР БАНК (АО). Кредитная линия предоставляется заемщику на срок по 20.12.2021г., заемщику установлен лимит выдачи в сумме 665 000 000 руб.   В п.1.2.3 договора  и в разделе 3 установлен порядке оплаты процентов за пользование кредитом.  Кредит предоставляется на приобретение 100% акций ЗАО «Завод Стрела».

Согласно п.2.1 договора кредитная линия открывается банком при условии надлежащего оформления обеспечения (п.8.2 договора).

Согласно ст. 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного  возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при  предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В соответствии со ст. 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных  договором займа обязанностей по обеспечению возврата займа, а также при утрате  обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не  отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата  процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено  договором займа.

В соответствии с п.п. 5.2.4,5.2.4.1 кредитного договора банк имеет право  потребовать от заемщика досрочного полного исполнения обязательств по возврату кредита (всех траншей), уплате   начисленных процентов, комиссии за установление и поддержание  лимита кредитной линии и неустоек (штрафов, пеней), при невыполнении заемщиком  обязанностей по обеспечению возврата суммы кредита.

05.08.2022г. в связи с ухудшением условий обеспечения, неисполнением обязанностей по обеспечению возврата займа, возбуждением в отношении поручителя  процедуры наблюдения банк направил в адрес заемщика, а также всех обязанных по  кредитному договору лиц требование о полном досрочном  возврате кредита исх. №2278. 

Из материалов дела  усматривается неисполнение заемщика по предоставлению в залог права аренды земельного участка и 17 нежилых зданий в нарушение п.4.2.13 кредитного договора, в срок не позднее 19.04.2021г. Данное обязательство заемщиком не исполнено до настоящего времени, иное в материалах дела отсутствует. 

Нарушение обязанности  по предоставлению  имущества в залог банку является существенным основанием для досрочного истребования  кредита.

Кроме этого, 26.02.2021г. между ООО «Мегаполис» и банком заключен договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору.

В соответствии с п.46 Постановления ВАС РФ от 12.07.2012 №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» введение процедуры наблюдения в отношении поручителя  или признание его банкротом может свидетельствовать об ухудшении условий обеспечения и являться основанием для заявления кредитором к  основному должнику требования о досрочном исполнении обеспечиваемого обязательства по возврату суммы займа или кредита на основании ст. 813 и п.2 ст. 819 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы  от 17.02.2022г. по делу №А40-267414/21 в отношении ООО «Мегаполис» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гребенщиков В.Б., что явилось дополнительным основанием для досрочного истребования банком кредита.

В соответствии с п.4.2.9 кредитного договора заемщик обязался уведомить банк о принятии судом в отношении  заемщика и/или лица, которое выступает поручителем либо залогодателем по обязательствам заемщика, заявлений и/или возбуждений производств по делам о банкротстве и/или введении какой-либо процедуры, применяемой в деле о банкротстве в срок не позднее 1 рабочего дня после того, как  заемщику стало известно о вышеуказанных обстоятельствах.

Как установлено судом, ООО «Мегаполис» в установленный договором срок  не известить банк о принятии к производству суда заявления о признании заявления о признании несостоятельным (банкротом) общества и о введении в отношении общества процедуры  банкротства.

Указанное обстоятельство также является основанием (п.5.2.4.17 договора) для возникновения у банка права требовать досрочного погашения кредита.

В соответствии с п.4.2.7 кредитного договора заемщик обязался  незамедлительно извещать банк обо всех обстоятельствах, способных повлиять на  надлежащее исполнение заемщиком обязательств по настоящему договору, в том числе об обстоятельствах утраты обеспечения или ухудшении его условий.

В соответствии с п.п. 5.2.4,5.2.4.3 кредитного договора банк вправе  потребовать от заемщика досрочного полного исполнения обязательств по возврату  кредита (всех траншей), уплате начисленных процентов, комиссии за установление и поддержание  лимита кредитной линии и неустоек (штрафов, пеней), при возникновении угрозы утраты или утраты (полной или частичной) или ухудшении состояния обеспечения, в т ом числе, если  обязательства заемщика обеспечены залогом, при ухудшении состояния предмета залога либо уменьшения его рыночной стоимости ниже залоговой стоимости, указанной в договоре  залога, по любым обстоятельствам, (в том числе не зависящим от заемщика), за исключением тех, за которые отвечает банк.

Как установлено судом,  объекты недвижимого имущества, указанные в договоре залога, не были переданы банку, более того, возникла угроза утраты обеспечения, о которых заемщик банку не сообщил.

Так, определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2021г. по делу №А40-111852/21 принято к производству исковое заявление Правительства Москвы, ДГИ г.Москвы к АО «Завод Стрела» о признании надстройки (2 эт., пом III, комн. №1) площадью 246,6 кв.м. к зданию с кадастровым номером 77:02:0019010:6711 по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, д.3А, стр. 6, самовольной постройкой.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.05.2021г. по делу №А40-92208/21 принято к производству исковое заявление Правительства Москвы, ДГИ г.Москвы к АО «Завод Стрела» о признании части здания с кадастровым номером 77:02:0019010:6721 (1-й этаж, пом.1, ком. №№2,3,4,6,6а площадью 50,3 кв.м., пом. II, комн. №№1,2,3,3а площадью 35,8 кв.м., 5-й этаж, пом. II, ком. №№1,2,3,4,5,6,7 площадью 230,7 кв.м., пом. III площадью 9,7 кв.м.; антресоль 5-й этаж  площадью 20,2 кв.м.) общей площадью 346,7 кв.м. по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, д.3А, стр. 3, самовольной постройкой; о признании отсутствующим права собственности АО «Завод Стрела» на спорные постройки, обязании освободить земельные участки от самовольных объектов недвижимости.

В соответствии с п. 4.2.10 кредитного договора заемщик обязался заранее, в разумный срок уведомить банк о намерении  заключить с третьими лицами договоры поручительства, обеспечивающие исполнение обязательств третьих лиц.

09.09.2022г. ООО «Мегаполис Девелопмент» предоставило в банк выданные  09.08.2022г. ВТБ Банк (ПАО) индикативные условия кредитования, в соответствии с которыми АО «Завод Стрела» намеревалось заключить договор о кредитной линии лимитом 1 550 000 000 руб. Поручителями  и залогодателями по которому намеревались выступить АО «Завод Стрела», Болдырев Сергей (поручитель по кредитному договору), ООО «Мегаполис Девелопмент» (заемщик по кредитному договору).

При этом, в соответствии с договором залога акций от 27.05.2021г. ООО «Мегаполис Девелопмент» как единственный акционер АО «Завод Стрела» не имеет  права без получения письменного согласия залогодержателя одобрять крупные сделки (пп.е п.2.1 договора залога акций). В соответствии с уставом завода (п.32.17) крупной сделкой является сделка, цена которой превышает 1 миллион руб.

Кроме этого, в соответствии с указанными индикативными условиями кредитования, АО «Завод Стрела» намеревается передать в залог ВТБ Банк (АО) право аренды земельного  участка, а также все объекты капитального строительства, расположенные на нем. При этом, в соответствии с п.п. 4.2.13, 4.2.14 кредитного договора право аренды земельного участка, а также все объекты капитального строительства, расположенные на нем, подлежат передаче в залог ББР Банк (АО).

Более того, в соответствии с п.4.1.3 договора поручительства Болдырев Сергей обязался заранее, в разумный срок уведомлять банк о намерении заключить с третьими лицами договоры поручительства, обеспечивающие исполнение обязательств третьих лиц.

Однако, до настоящего времени уведомления от поручителя Болдырева Сергея о намерении заключить с третьими лицами договоры поручительства в банк не поступало.

Таким образом, ООО «Мегаполис Девелопмент», намереваясь заключить и одобрить ряд сделок, предметом которых является привлечение денежных средств в размере  до 1 550 000 000 руб., передать в залог третьему лицу подлежащие передаче в залог  ББР Банк (АО) объекты недвижимого имущества и право аренды земельного участка, о  намерении заключения данных сделок ООО «Мегаполис Девелопмент» банк не уведомило.

В соответствии с п.4.2.5 кредитного договора заемщик обязался в течение  всего времени пользования кредитом предоставлять банку заверенные подписью уполномоченного лица и печатью (при ее наличии) заемщика документы, перечень которых указан в этом пункте договора.

Однако, до настоящего времени промежуточная бухгалтерская отчетность за 2  квартал 2022г. банку представлена не была.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Все установленные судом обстоятельства подтверждают правомерность банка досрочно истребовать заемные денежные средства по договору кредитной линии № КЛ-21/0163 от 26.02.2021 г. при наличии нарушения условий кредитного договора заемщиком. Указанные действия банка соответствуют положениям пункта 3 статьи 450, статьям 813, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате чего у суда не имеется оснований для удовлетворения требования истца.

На стадии реплик истец ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Калединой  Дали Викторовны, залогодателя доли  в уставном капитале ООО «Мегаполис Девелопмент» (67%) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мегаполис Девелопмент» по кредитному договору.

Ответчик против удовлетворения ходатайства истца возражал.

Рассмотрев ходатайство истца, суд отклонил его как необоснованное, с учетом предмета и основания заявленного требования. Ссылка на то, что Каледина  Даля Викторовна является залогодателем доли  в уставном капитале ООО «Мегаполис Девелопмент» само по себе не являются основанием для привлечения ее к участию в деле в качестве третьего лица основании статьи 51 АПК РФ. Иных оснований судом не установлено, а заявителем не представлено. Кроме этого, сама Каледина  Даля Викторовна была вправе заявить данное ходатайство, однако свои процессуальным правом не воспользовалась.

Руководствуясь 65, 75, 106,110, 112, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятом арбитражном апелляционном суде в течение месяца со дня принятия решения.

 

СУДЬЯ     Л.В. Пулова