﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068, e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13770/2020-ГК

г. Пермь

28 декабря 2020 года

Дело № А60-24688/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2020 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Кощеевой М.Н.,        

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И., 

при участии

от истца: Тарасов И.Н., доверенность от 12.05.2020 № 08/20, диплом 

от ответчика: не явились,  

от третьего лица, Халатова С.А.:  Халатов С.А., лично,

от иных третьих лиц: не явились  

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы 

истца, индивидуального предпринимателя  Лопаевой У.А., ответчика, АО ПП «МСУ-111»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2020 

по делу № А60-24688/2020

по иску индивидуального предпринимателя Лопаевой Ульяны Александровны  (ОГРНИП 320665800031070, ИНН 664702695845)

к акционерному обществу Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление-111»  (ОГРН  1027401177506, ИНН 7422033166),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (ОГРН 1116629000608, ИНН 6629026974), акционерное общество «Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения» (ОГРН 1026605756100, ИНН 6664003909), индивидуальный предприниматель Халатов Сергей Александрович,

о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску о признании сделки недействительной,

установил:

индивидуальный предприниматель Лопаева Ульяна Александровна (далее – истец, предприниматель Лопаева У.А.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к АО ПП «МСУ-111» (далее – ответчик, общество ПП «МСУ-111») о взыскании 1 006 042 руб. 50 коп. задолженности по договору от 20.07.2017 № МСУ-7 об оказании юридических услуг, 23 507 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.11.2019 по 06.04.2020, с продолжением их начисления по день фактического исполнения денежного обязательства. 

Определением суда от 29.05.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (ООО «АМК УЭХК»), акционерное общество «Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения» (АО «СвердНИИХимМаш»), индивидуальный предприниматель Халатов Сергей Александрович (предприниматель Халатов С.А.).

Определением суда от 14.07.2020 принят встречный иск общества ПП «МСУ-111» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 19.03.2020 № 4, заключенного между предпринимателями Лопаевой У.А. и Халатовым С.А., применении последствий недействительности сделки путем возврата полученного по ней.

Решением суда первой инстанции от 02.10.2020 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. С ответчика в пользу истца взыскано 1 046 911 руб. 72 коп., в том числе 1 000 000 руб. долга, 46 911 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2019 по 29.09.2020, указано на продолжение их взыскания по день фактического погашения долга.

Истец с решением суда не согласился и обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения, дополнив ее следующими предложениями: «14.11.2019  ответчик получил в счет взыскания с ООО «АМК УЭХК» по исполнительному производству №19516/18/66062-ИП (по первому делу) 1 838 841 руб. 23 коп., в том числе платежным поручением от 14.11.2019 № 890234  - 282 588 руб. 40 коп., платежным поручением от 14.11.2019 № 890490 - 205 053 руб. 44 коп., платежным поручением от 14.11.2019 № 890082  - 1 351 199 руб. 39 коп. (копии платежных поручений прилагаются). В то же время материально-правовых требований к ООО «АМК УЭХК», которые были рассмотрены в рамках дела № А60-45287/2017, ответчик не имел в связи с переходом прав и обязанностей должника к АО «СвердНИИХимМаш» по соглашению от 02.02.2018.».

Ответчиком также подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

В обоснование своих доводов указывает, что не наступил срок оплаты, предусмотренный договором, в связи с чем отсутствовали основания для взыскания; третье лицо не в полном объеме исполнило обязанности по договору об оказании юридических услуг, следовательно, оплате подлежали фактически понесенные им расходы, суд же взыскал вознаграждение в полном объеме; договор от 20.07.2017 № МСУ-7 об оказании юридических услуг является незаключенным, поскольку его существенные условия не согласованы сторонами; выплата вознаграждения по данному договору обусловлена фактом принятия положительного для истца решения, что противоречит нормам действующего законодательства. 

Истцом и третьим лицом, Халатовым С.А., представлены отзывы на апелляционную жалобу ответчика, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца заявил устное ходатайство об отказе от своей апелляционной жалобы. Третье лицо, Халатов С.А., против удовлетворения данного заявления не возражал.

В соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Отказ истца от апелляционной жалобы следует принять, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным производство по апелляционной жалобе истца, предпринимателя Лопаевой У.А., на решение арбитражного суда от 02.10.2020 подлежит прекращению.

Государственную пошлину в сумме 3000 руб., уплаченную истцом при подаче апелляционной жалобы, следует возвратить лицу, ее уплатившему, из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца и третье лицо просили арбитражный апелляционный суд оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения. 

Представители ответчика, третьих лиц, ООО «АМК УЭХК», АО «СвердНИИХимМаш»,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем Халатовым С.А. (исполнитель) и обществом ПП «МСУ-111» (заказчик) заключен договор от 20.07.2017 № 6-МСУ об оказании юридических услуг, по условиям которого (пункт 1.1) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику услуги в виде комплекса юридических мероприятий, направленных на защиту интересов при предъявлении требований заказчика к ООО «АМК УЭХК» о взыскании основного долга из договора поставки оборудования от 05.07.2016 № АМК-12/01/2648.

Пунктом 3.1 договора 20.07.2017 № 6-МСУ предусмотрено, что в связи с имеющимися у заказчика денежными затруднениями, возникшими в результате поведения ООО «АМК УЭХК», стороны, действуя разумно, договорились распределить возможные риски по делам и производить оплату следующим образом:

первая инстанция по делу, указанному в пункте 1.2 настоящего договора - 100 000 руб., 

апелляционная инстанция по делу, указанному в пункте 1.2 настоящего договора - 100 000 руб., 

кассационная инстанция по делу, указанному в пункте 1.2 настоящего договора - 100 000 руб., 

участие в рассмотрении дела Верховным Судом Российской Федерации - 30 000 руб. 

Во исполнение договора от 20.07.2017 № 6-МСУ исполнитель обратился от имени ответчика в арбитражный суд с иском к ООО «АМК УЭХК» о взыскании задолженности за изготовленную в рамках договора от 05.07.2016 № АМК/12-01/2648, но не оплаченную, продукцию (оборудование). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2017 по делу № А60-45287/2017 с ООО «АМК УЭХК» в пользу общества ПП «МСУ-111» взыскано 11 060 425 руб. 06 коп. долга.

Ответчик получил исполнительный лист ФС № 020615144 по делу № А60-45287/2017 и обратился в ФССП России с заявлением о возбуждении исполнительного производства, которое было возбуждено 28.01.2018,  исполнительному производству присвоен № 19516/18/66062-ИП.

В рамках исполнительного производства № 19516/18/66062-ИП по платежным поручениям от 14.11.2019 № 890234, № 890490, № 890082 третьим лицом, ООО «АМК УЭХК», обществу ПП «МСУ-111» перечислено 1 838 841 руб. 23 коп.

Между предпринимателем Халатовым С.А. (исполнитель) и обществом ПП «МСУ-111» (заказчик) также заключен договор от 20.07.2017 № 7-МСУ об оказании юридических услуг, по условиям которого (пункт 1.1) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику услуги в виде комплекса юридических мероприятий, направленных на защиту интересов при предъявлении требований к ООО «АМК УЭХК» о взыскании неустойки по договору поставки оборудования от 05.07.2016 № АМК-12/01/2648. 

В соответствии с пунктом 2.5 договора от 20.07.2017 № 7-МСУ исполнитель выставляет заказчику счет на оплату, который имеет силу акта выполненных работ. В случае несогласия с выставленным счетом заказчик может заявить мотивированные возражения в течение 3-х рабочих дней с момента получения счета. В случае непредставления мотивированного возражения счет считается принятым (акт выполненных работ подписанным) на третий день с момента его получения заказчиком или с того момента, как он должен был быть получен заказчиком.

В связи с имеющимися у заказчика денежными затруднениями, возникшими в результате поведения ООО «АМК УЭХК», стороны, действуя разумно, договорились распределить возможные риски по делам и производить оплату по факту получения денежных средств во исполнение удовлетворенных требований заказчика. В соответствии со статьей 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договорились обусловить вознаграждение за высокое качество оказанных услуг и достижение положительного экономического эффекта наступлением следующего обстоятельства - вынесение судебного акта в пользу заказчика. В этом случае заказчик уплачивает вознаграждение в размере 100% от удовлетворенной части требований заказчика за вычетом оплаченной суммы в соответствии с договором от 20.07.2017 № 6-МСУ (пункт 3.1 договора от 20.07.2017 № 7-МСУ). 

Во исполнение своих обязательств по договору от 20.07.2017 № 7-МСУ предприниматель Халатов С.А. от имени ответчика обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО «АМК УЭХК» неустойки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2018 по делу № А60-6627/2018, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2018, заявленное требование удовлетворено в полном объеме, с ООО «АМК УЭХК» в пользу общества ПП «МСУ-111» взыскано 1 106 042 руб. 50 коп. неустойки, начисленной за период с 21.11.2017 по 09.01.2018, за нарушение сроков оплаты по договору от 05.07.2016 № АМК/12-01/2648. 

После поступления обществу ПП «МСУ-111» денежных средств в рамках исполнительного производства № 19516/18/66062-ИП и руководствуясь пунктом 2.5 договора от 20.07.2017 № 7-МСУ, предприниматель Халатов С.А. направил на электронную почту общества ПП «МСУ-111» счет на оплату от 15.11.2019 № 13/19-МСУ на сумму              1 000 000 руб.

От ответчика в адрес предпринимателя Халатова С.А. мотивированных возражений на данный счет не поступало.

Между предпринимателями Халатовым С.А. (цедент) и Лопаевой У.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 19.03.2020 № 4, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования с должника - общества ПП «МСУ-111», денежных средств, подлежащих уплате по договору от 20.07.2017 № МСУ-7  в общем размере 1 000 000 руб. Вместе с уступаемым правом цедент передает право требования, в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму. 

Поскольку ответчиком не исполнено обязательство по оплате оказанных юридических услуг, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 000 000 руб., право требования которой передано предпринимателю Лопаевой У.А. по договору уступки права требования (цессии) от 19.03.2020 № 4, последняя обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 19.03.2020 № 4 является недействительным, общество ПП «МСУ-111» предъявило встречный иск о признании его таковым и применении последствий недействительности данной сделки.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 382, 384, 388, 423, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что факт оказания юридических услуг подтвержден, ответчиком предоставленные услуги не оплачены, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами соответствует положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; оснований для признания договора уступки права требования (цессии) от 19.03.2020 № 4 недействительным не имеется, оспариваемый договор не нарушает права общества ПП «МСУ-111».

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы ответчика, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным ввиду следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцу передано право требования задолженности, возникшей из договора от 20.07.2017 № МСУ-7 об оказании юридических услуг, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания услуг по договорам от 20.07.2017 № МСУ-6 и № МСУ-7 подтвержден. Как следует из информационной системы «Картотека арбитражных дел» в рамках дел №№ А60-45287/2017 и А60-66627/2018 Халатовым С.А. от имени  общества ПП «МСУ-111» подготовлены и предъявлены в суд исковые заявления к ООО «АМК УЭХК», принято участие в судебных заседаниях, по данным делам приняты решения о взыскании с ООО «АМК УЭХК» задолженности и неустойки по договору поставки оборудования от 05.07.2016 № АМК-12/01/2648.

Кроме того, факт предоставления услуг подтвержден счетом на оплату от 15.11.2019 № 13/19-МСУ, который в силу пункта 2.5 договора от 20.07.2017 № 7-МСУ имеет силу акта выполненных работ и считается принятым (акт выполненных работ подписанным) на третий день с момента его получения заказчиком или с того момента, как он должен был быть получен заказчиком, в случае непредставления мотивированного возражения.

Счет на оплату от 15.11.2019 № 13/19-МСУ на сумму 1 000 000 руб. направлен предпринимателем Халатовым С.А. ответчику по электронной почте, соответствующие возражения последним не заявлены. 

Обществом ПП «МСУ-111» оплата оказанных услуг в сумме 1 000 000 руб. не произведена. Иного суду не доказано (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с просрочкой исполнения денежного обязательства ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расчет процентов, произведенный истцом и арбитражным судом, на сумму 46 911 руб. 72 коп. за период с 21.11.2019 по 29.09.2020 является верным. 

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворен первоначальный иск и взыскано 1 000 000 руб. долга, 46 911 руб. 72 коп. процентов, с продолжением их начисления по день фактического исполнения денежного обязательства.

Обращаясь в апелляционный суд, ответчик сослался на то, что основания для взыскания вознаграждения за предоставленные юридические услуги отсутствуют, так как срок их оплаты, предусмотренный договором 20.07.2017 № 7-МСУ, не наступил.

В силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В соответствии со статьей 327. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление № 54), по смыслу пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичный подход приведен в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2017.

Как установлено пунктом 3.1 договора от 20.07.2017 № 7-МСУ, в связи с имеющимися у заказчика денежными затруднениями, возникшими в результате поведения ООО «АМК УЭХК», стороны, действуя разумно, договорились распределить возможные риски по делам и производить оплату по факту получения денежных средств во исполнение удовлетворенных требований заказчика. В соответствии со статьей 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договорились обусловить вознаграждение за высокое качество оказанных услуг и достижение положительного экономического эффекта наступлением следующего обстоятельства - вынесение судебного акта в пользу заказчика. В этом случае заказчик уплачивает вознаграждение в размере 100% от удовлетворенной части требований заказчика за вычетом оплаченной суммы в соответствии с договором от 20.07.2017 № 6-МСУ. 

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из буквального толкования пункта 3.1 договора от 20.07.2017 № 7-МСУ, содержащего ссылку на договор от 20.07.2017 № 7-МСУ, с учетом показаний свидетеля Калинкина О.И. (бывший директор общества ПП «МСУ-111») и пояснений предпринимателя Халатова С.А. (как стороны договора), следует, что договоры от 20.07.2017 № 6-МСУ и № 7-МСУ взаимосвязаны, данными договорами фактически установлен следующий порядок выплаты вознаграждения исполнителю за предоставленные юридические услуги по взысканию с ООО «АМК УЭХК» в пользу общества ПП «МСУ-111» 11 060 425 руб. 06 коп. долга и 1 106 042 руб. 50 коп. по договору от 05.07.2016 № АМК/12-01/2648: 100 000 руб. – аванс, предусмотренный п. 3.3.1 договора № 6-МСУ, остаток вознаграждения в размере 10% от экономического эффекта юридической услуги подлежал уплате после завершения оказания услуги и составлял 100 % от удовлетворенной части требований (1 106 042 руб. 50 коп.) за вычетом  оплаченной суммы в соответствии с договором № 6 – МСУ от 20.0.72017.

Как указано Калинкиным О.И. и Халатовым С.А. такой порядок определения вознаграждения (10% от взысканных в судебном порядке сумм) сложился в отношениях между ответчиком и указанным третьим лицом в течение 7 лет совместной работы при оказании последним юридических услуг ответчику.

В материалы дела истцом представлены платежные поручения от 14.11.2019 № 890234, № 890490, № 8900821 на общую сумму 1 838 841 руб. 23 коп., свидетельствующие о получения денежных средств во исполнение удовлетворенных требований заказчика по делу № А60-45287/2017 (договор от 20.07.2017 № 6-МСУ).

Принимая во внимание согласованные в договорах от 20.07.2017 № 6 и № 7-МСУ условия об оплате оказанных услуг исходя из цели их заключения и сложившейся практики взаимоотношений исполнителя и заказчика, а также получение ответчиком денежных средств по просуженному долгу по упомянутым платежным поручениям, апелляционный суд полагает, что срок исполнения обязательства по оплате оказанных юридических услуг наступил 14.11.2019. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что ответчиком длительное время не совершались действия по принудительному взысканию присужденных в рамках дел №№ А60-45287/2017 и А60-66627/2018 денежных средств. 

При этом, исходя из условий договоров от 20.07.2017 № 6-МСУ и № 7-МСУ исполнителю Халатову С.А. не поручалось совершение каких-либо действий в ходе исполнения судебных актов (исполнительного производства) по упомянутым дела, 20.01.2020 у него была отозвана доверенность, выданная обществом ПП «МСУ-111», в связи с чем соответствующие возражения ответчика, изложенные в жалобе, не принимаются. 

С учетом того, что неполучение взысканных в рамках дел №№ А60-45287/2017 и А60-66627/2018 денежных средств в течение двух-трех лет  обусловлено, в том числе причинами, которые не связаны с поведением третьего лица Халатова С.А. и в значительной степени зависят от действий ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что истец вправе требовать оплаты оказанных услуг в любом случае.

Довод ответчика о том, что договор от 20.07.2017 № МСУ-7 об оказании юридических услуг является незаключенным, поскольку его существенные условия не согласованы сторонами, также отклонен апелляционным судом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным условием договора возмездного оказания услуг является условие о предмете, в качестве которого может выступать либо совершение исполнителем определенных действий, либо осуществление им определенной деятельности в отношении определенного заказчика.

Согласно пункту 1.1 договора от 20.07.2017 № МСУ-7 заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику услуги в виде комплекса юридических мероприятий, направленных на защиту интересов при предъявлении требований к ООО «АМК УЭХК» о взыскании неустойки по договору поставки оборудования от 05.07.2016 № АМК-12/01/2648. 

Предмет данного договора сформулирован четко, ясно и недвусмысленно, таким образом, это условие является согласованным.

При этом пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.

Таким образом, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

Кроме того, незаключенность договора возмездного оказания услуг не освобождает заказчика от оплаты фактически предоставленных услуг. 

Данный правовой подход изложен в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на то, что выплата вознаграждения по договору от 20.07.2017 № МСУ-7 обусловлена фактом принятия положительного для истца решения, что противоречит нормам действующего законодательства. 

Этот довод также не принимается апелляционным судом ввиду следующего.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами общества с ограниченной ответственностью «Агентство корпоративной безопасности» и гражданина В.В. Макеева», заключая договор возмездного оказания услуг, стороны, будучи свободны в определении цены договора, сроков его исполнения, порядка и размера оплаты, вместе с тем не вправе изменять императивное требование закона о предмете данного договора; включение в текст договора о возмездном оказании правовых услуг условия о выплате вознаграждения в зависимости от самого факта принятия положительного для истца решения суда расходится с основными началами гражданского законодательства, допускающими свободу сторон в определении любых условий договора, если они не противоречат законодательству (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку в данном случае это означает введение иного, не предусмотренного законом, предмета договора. Кроме того, в этом случае не учитывается, что по смыслу пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации плата по договору за оказание правовых услуг, как и по всякому возмездному договору, производится за исполнение своих обязанностей.

Пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг» предусмотрено, что не подлежит удовлетворению требование исполнителя о выплате вознаграждения, если данное требование истец обосновывает условием договора, ставящим размер оплаты услуг в зависимость от решения суда или государственного органа, которое будет принято в будущем.

В этом случае размер вознаграждения должен определяться в порядке, предусмотренном статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом фактически совершенных исполнителем действий (деятельности).

Из материалов дела усматривается, что целью заключения договоров  от 20.07.2017 № 6-МСУ и № 7-МСУ являлось получение правовых услуг по погашению дебиторской задолженности контрагента заказчика. Согласно решениям суда по делам №№ А60-45287/2017 и А60-66627/2018, можно сделать вывод о том, что указанная цель достигнута благодаря юридическим услугам исполнителя (третьего лица, Халатова А.С.). Подписывая договор, общество ПП «МСУ-111» согласилось с его условиями, в том числе с размером и порядком расчетов за оказанные услуги.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Вопреки мнению заявителя жалобы в пункте 3.1 указанного договора содержится условие, определяющее порядок формирования размера вознаграждения исполнителя за оказание услуг и его уплаты заказчиком, которые не противоречат положениям статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом из буквального толкования пункта 3.1 договора не следует, что размер вознаграждения исполнителя поставлен исключительно в зависимость от положительного решения суда, а не связан непосредственно с действиями предпринимателя Халатова А.С. по оказанию услуг.

Помимо этого в период исполнения договора заказчик не заявлял возражений относительно порядка расчета оплаты услуг исполнителя.

Кроме того, заявитель жалобы, ссылаясь на разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в Информационном письме от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», не представляет доказательств того, что стоимость указанных исполнителем услуг отличается от цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги (пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такой порядок определения стоимости юридических услуг сформировался между сторонами в течение нескольких лет совместной работы, иного ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ).

С учетом изложенного отклоняется и довод жалобы о том, что третье лицо не в полном объеме исполнило обязанности по договору.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. 

Таким образом, сделка по уступке требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Положениями пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Согласно пункту 2 указанной статьи не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 указанной статьи). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в силу названной нормы обстоятельство того, что уступка права требования произведена без согласия должника, получение которого предусмотрено договором, - не является основанием для признания сделки недействительной. 

Законом предусмотрена возможность уступки денежного требования, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.

Применительно к настоящему спору предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью.

Наличие задолженности у ответчика перед Халатовым С.А. подтверждено материалами дела. 

Оценив условия заключенного договора уступки права требования (цессии) № 4 от 19.03.2020, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в данном случае оспариваемый договор прав истца по встречному иску не нарушает и убытков для него не повлек с учетом того, что обязанность по оплате оказанных услуг подтверждена материалами дела.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду представлено не было.

По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

При этом отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценив условия представленного в материалы дела договора уступки права требования, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования).

С учетом изложенного в удовлетворении встречных исковых требований отказано правомерно. 

При таких обстоятельствах и, исходя из доводов апелляционной жалобы, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

В связи с указанным решение арбитражного суда от 02.10.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в размере 3000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы ответчика, относятся на последнего.

Руководствуясь статьями 110, 258, 265, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

принять отказ индивидуального предпринимателя  Лопаевой Ульяны Александровны от апелляционной жалобы.

Прекратить производство по апелляционной жалобе  индивидуального предпринимателя  Лопаевой Ульяны Александровны.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 октября 2020 года по делу № А60-24688/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу АО Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление-111» – без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю  Лопаевой Ульяне Александровне (ОГРНИП 320665800031070, ИНН 664702695845) из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной Веде Юлией Владимировной по чеку от 18.10.2020.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

 

Председательствующий

 

М.Н. Кощеева 

 

Судьи

 

И.О. Муталлиева 

 

О.В. Суслова