312/2017-38771(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  г. Тюмень Дело № А70-8244/2009  

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 20 октября 2017 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Лаптева Н.В.,  

судей Ишутиной О.В.,   Мельника С.А. –  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса»  на определение от 18.04.2017 Арбитражного суда Тюменской области  (судья Опольская И.А.) и постановление от 21.08.2017 Восьмого арбитражного  апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.)  по делу № А70-8244/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого  акционерного общества «Технологии добычи нефти и инвестиций»  (ОГРН 1027200809360, ИНН 8905027194), принятые по заявлению общества  с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса»  (ИНН 7727714353, ОГРН 1107746226642) о признании незаконными действий  арбитражного управляющего Кубелуна Валерия Янкелевича и заявлением  о взыскании с него в конкурсную массу должника убытков.  

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью  ВТБ Пенсионный администратор.  

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной  ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» - Болдырев В.А.  

по доверенности от 14.10.2016, арбитражного управляющего Кубелуна Николая  Янкелевича – Кузнецов Н.В. по доверенности от 02.11.2016, общества  с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор –  Эйхгорн А.В. по доверенности от 14.11.2016.  

Суд установил: 

в деле о банкротстве открытого акционерного общества «Технологии добычи  нефти и инвестиции» (далее – ОАО «Технефтьинвест», должник) конкурсный  кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Центр правовой  поддержки бизнеса» (далее – ООО «Центр правовой поддержки бизнеса»,  кредитор) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с жалобой  на действия (бездействие) конкурсного управляющего должником Кубелуна  Николая Янкелевича по заключению с обществом с ограниченной  ответственностью «Центральная геологическая компания» (далее –  ООО «Центргеко») договора от 18.11.2015 купли-продажи акций акционерного  общества «Нефтяная компания «Технологии добычи нефти и инвестиции»  (далее – АО «НК «Технефтьинвест») в бездокументарной форме, договора  от 18.11.2015 купли-продажи имущества ОАО «Технефтьинвест» (далее –  договоры купли-продажи имущества должника) и взыскать с Кубелуна В.Я.  в конкурсную массу должника 3 768 392 руб. убытков.  

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2017  в удовлетворении заявления ООО «Центр правовой поддержки бизнеса»  отказано.  

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 21.08.2017 определение арбитражного суда от 18.04.2017 оставлено  без изменения.  

ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» обратилось с кассационной  жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 18.04.2017  и постановление апелляционного суда от 21.08.2017 отменить, принять новый  судебный акт об удовлетворении заявления.  

Кассационная жалоба мотивирована тем, что, заключив договоры купли- продажи имущества должника с ООО «Центргеко» по цене 558 231 609,60 руб.,  

конкурсный управляющий причинил вред имущественным правам кредиторов,  поскольку имел возможность заключить указанные договоры по более высокой  цене – 562 000 001,60 руб., которую предлагал покупатель в заявках на торгах,  и тем самым пополнить конкурсную массу.  

По мнению кредитора, отсутствие правового регулирования определения  цены договора купли-продажи имущества должника, по которой должен быть  заключён договор с участником публичного предложения, не ставшим  победителем, не снимает с конкурсного управляющего обязанности  действовать добросовестно, что означает наличие у него обязанности  по заключению указанных договоров по наибольшей цене, особенно  если таковая прямо предлагалась самим участником торгов. Недобросовестное  поведение арбитражного управляющего оценивается как неисполнение  или ненадлежащее исполнение им своих обязанностей в соответствие  с разъяснениями, изложенными в пункте 56 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»  (далее –Постановление № 35), и, как следствие, должно служить основанием  для возложения на него обязанности возместить причинённые убытки.  

ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» полагает, что одобрение  заключения договоров и его условий комитетом кредиторов не исключает  ответственности конкурсного управляющего за решение о продаже имущества  должника без проведения торгов; отказ в удовлетворении требований заявителя  о признании договоров купли-продажи недействительными в ином  обособленном споре не свидетельствует о добросовестности арбитражного  управляющего, не исключает обязанностей конкурсного управляющего  возместить причиненные убытки.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником  Кубелун В.Я., общество с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный  администратор (далее – ООО Пенсионный администратор) согласились  с выводами судов, возражали против доводов ООО «Центр правовой  поддержки бизнеса», просили оставить без изменения определение  

арбитражного суда от 18.04.2017 и постановление апелляционного суда  от 21.08.2017, как соответствующие законодательству.  

В судебном заседании представители ООО «Центр правовой поддержки  бизнеса», конкурсного управляющего должником, ООО Пенсионный  администратор поддержали свои доводы и возражения.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения  судами норм материального права и соблюдение процессуального права,  а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения  кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период  с 09:00 21.07.2015 до 18:00 02.10.2015 (по московскому времени)  на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества  «Сбербанк-АСТ», были проведены торги по продаже имущества должника  в форме публичного предложения, код торгов SBR013-1506190023 (далее –  торги).  

Продаже на торгах подлежали 100 обыкновенных именных акций АО «НК  «Технефтьинвест» в бездокументарной форме номинальной стоимостью  16 282 326,46 руб. каждая, что в совокупности составляло 100 % уставного  капитала дочернего общества, государственный регистрационный  номер 1-01-15083-А от 02.08.2012 (далее - акции), принадлежащее должнику  оборудование (насосы, трубы стальные, резервуары, задвижки) и проектная  документация.  

Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью  «СибТЭК», предложившее за продаваемые акции и иное имущество должника  558 231 609,60 руб. и подавшее заявку первым.  

Договоры купли-продажи акций и имущества от 15.10.2015, заключённые  между должником и победителем торгов, расторгнуты в связи с отсутствием  оплаты.  

Комитетом кредиторов ОАО «Технефтьинвест» 18.11.2015 принято  решение об одобрении заключения договоров купли-продажи имущества  должника по лоту № 1 со вторым участником торгов – ООО «Центргеко»  по общей цене 558 231 609,60 руб.  

Между ОАО «Технефтьинвест» и ООО «Центргеко» (вторым участником  торгов) были заключены аналогичные по содержанию договоры от 18.11.2015  купли-продажи акций и иного имущества должника по лоту № 1 по общей цене  558 231 609,60 руб.  

Ссылаясь на то, что 25.09.2015 в 17:57:23 ООО «Центргеко» была подана  заявка, зарегистрированная под номером 25, на участие в торгах с предлагаемой  ценой в размере 562 000 001,60 руб., а договоры купли-продажи имущества  должника заключены с ООО «Центргеко» по цене 558 231 609,60 руб.,  и полагая, что тем самым конкурсным управляющим в нарушение положений  статьи 20.3, абзаца второго пункта 16 статьи 110 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве) причинён вред имущественным правам кредиторов  в размере разницы цен, ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» обратился  в арбитражный суд с указанным заявлением.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции  руководствовался положениями статей 20.3, 60, пунктов 15, 16 статьи 110, 139  Закона о банкротстве, статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации с  учётом разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», и исходил из того, что заключение договоров  купли-продажи имущества должника с ООО «Центргеко» с определением цены  в 558 231 609,60 руб. одобрено решением от 18.11.2015 собрания комитета  кредиторов должника, в том числе КОО «Бейкер Хьюз Б.В.», правопреемником  в части требований которого является ООО «Центр правовой поддержки  и бизнеса» на основании определения суда от 29.08.2016; решение комитета  кредиторов должника, торги и заключённые по результатам их проведения  

договоры купли-продажи имущества должника не признаны незаконными  и недействительными; договоры купли-продажи имущества должника  заключены с ООО «Центргеко» в течение трёх дней после истечения срока  внесения цены имущества победителем торгов; недоказанности ненадлежащего  исполнения конкурсным управляющим должником возложенных законом  на него обязанностей, недобросовестности и неразумности действий  (бездействия), в результате которых нарушены права или законные интересы  кредиторов, и совокупности оснований для взыскания с него убытков.  

Арбитражный суд сделал выводы о законности, разумности, соответствии  целям конкурсного производства и интересам кредиторов оспариваемых  действий конкурсного управляющего Кубелуна В.Я.; отсутствии оснований  для признания жалобы обоснованной и её удовлетворения.  

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам  и примененным нормам права.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются. 

Наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием)  лица и причиненными убытками является вопросом, связанным  с установлением фактических обстоятельств и оценкой доказательств.  

Поскольку суды установили отсутствие противоправных действий  (бездействия) конкурсного управляющего, приведших к уменьшению  конкурсной массы ОАО «Технефтьинвест», в удовлетворении заявления  отказано правомерно.  

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного  и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств  в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм  процессуального права не допущено.  

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей  оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают  

несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286,  части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых  судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению  не подлежит.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2017  и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017  по делу № А70-8244/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки  бизнеса» без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев  со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Лаптев 

Судьи О.В. Ишутина  

 С.А. Мельник