ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-10944/2024

16 октября 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А., 

судей Бацман Н.В., Халявина Е.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Губанищевой У.Ю., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-4845/2025) общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная база «ПОКОТОРГ», (регистрационный номер 08АП-4799/2025) общества с ограниченной ответственностью «Триада-Покоторг» на решение Арбитражного суда Омской области от 17.05.2025 по делу № А46-10944/2024 (судья Колмогорова А.Е.),

принятое по иску  общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Кромас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Триада-Покоторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 14 670 000 руб.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная база «ПОКОТОРГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Конда 2002» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Логистик Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1, ФИО2, ФИО3,  

в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, приняли участие: 

от ООО «СК Кромас» - ФИО4 по доверенности от 20.05.2024 сроком на 3 года;

от ООО «Триада-Покоторг» – ФИО5 по доверенности № 97 от 29.10.2024;

от ООО «Продовольственная база «ПОКОТОРГ» - ФИО6 по доверенности от 20.12.2024;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Кромас»  (далее – ООО «СК Кромас», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Триада-Покоторг» (далее - ООО «Триада-Покоторг», ответчик) о взыскании 37 100 000 руб. задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа от 01.04.2021 №№ 6, 7, 8, 10, 11, 16, 17 в общей сумме 14 670 руб. (в редакции принятых судом первой инстанции уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Продовольственная база «ПОКОТОРГ» в лице конкурсного управляющего ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Конда 2002», общество с ограниченной ответственностью «Логистик Сервис», ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ», ООО «Конда 2002», ООО «Логистик Сервис», ФИО1, ФИО2, ФИО3, третьи лица).

Решением Арбитражного суда Омской области от 17.05.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО «Триада-Покоторг» в пользу ООО «СК Кромас» взыскано 14 670 000 руб. задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа от 01.04.2021 № 6, 7, 8, 10, 11, 16, 17 и 96 350 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо - ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» указывает, что судом первой инстанции не в полной мере учтены разъяснения пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 №73. В данном случае как арендатор, так и арендодатель при заключении договоров действовали недобросовестно, знали об отсутствии у истца правомочий на сдачу транспортных средств в аренду. Истец, ответчик и ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ»  являются аффилированными лицами, на что указано в решении МИФНС России №4 по Орловской области от 12.05.2020 № 348, решении Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2023 по делу № А40-89501/23-150-492. Договоры заключены с целью вывода имущества из конкурсной массы. Оплата по спорным сделкам, несение истцом расходов носили фиктивный характер, являлись элементом цепочки транзитного движения денежных средств, что подтверждается определениями от 03.10.2022 по делу № А40-145030/2019, от 19.05.2023 по делу № А40-145030/19-160-128, выписками по счету. Таким образом, спорные договоры являются мнимыми сделками.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, удовлетворено заявленное ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» ходатайство, удовлетворено ходатайство ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы.

Также с апелляционной жалобой на решение суда обратилось ООО «Триада-Покоторг»; ответчик в поданной им апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что истец не являлся легитимным собственником переданных в аренду транспортных средств и знал об этом, соответственно, не вправе требовать арендную плату. Договоры купли-продажи истцу всех семи арендованных транспортных средств признаны недействительными. Кроме того, в июне и августе 2021 г. истец продал 6 транспортных средств иным лицам; уголовное дело по факту представления в регистрирующие органы подложного договора купли-продажи возбуждено только по одному из этих шести транспортных средств; продажу остальных пяти истец не опроверг.

Апелляционная жалоба принята к производству определением от 20.06.2025.

ООО «СК Кромас» представлены возражения на апелляционные жалобы и дополнительные пояснения к ним; истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в составе суда произведена замена судьи Краецкой Е.Б. на судью Бацман Н.В., рассмотрение жалоб начато сначала.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «СК Кромас», ООО «Триада-Покоторг», ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» поддержали письменно изложенные позиции.

Представители надлежаще извещенных иных третьих лиц в заседание суда апелляционной инстанции не явились; на основании статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзыв, выслушав представителей, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «СК Кромас» (арендодатель) и ООО «Триада-Покоторг» (арендатор) был заключен ряд договоров аренды транспортных средств без экипажа (далее – Договоры):

- договор № 6 от 01.04.2021, объектом аренды по которому является грузовой тягач седельный с идентификационным номером 

<

***>, полуприцеп, идентификационный номер 

<

***>, со стоимостью аренды за один месяц  в размере 265 000 руб.;

- договор № 7 от 01.04.2021, объектом аренды является грузовой тягач седельный с идентификационным номером 

<

***>, полуприцеп, идентификационный номер 

<

***>,  со стоимостью аренды за один месяц  в размере 265 000 руб.;

- договор № 8 от 01.04.2021, объектом аренды является грузовой тягач седельный с идентификационным номером 

<

***>, полуприцеп, идентификационный номер 

<

***>, со стоимостью аренды за один месяц  в размере 265 000 руб.;

- договор № 10 от 01.04.2021, объектом аренды является грузовой тягач седельный с идентификационным номером 9BSP4X20003813071, полуприцеп фургон, идентификационный номер 

<

***>, со стоимостью аренды за один месяц  в размере 265 000 руб.;

- договор № 11 от 01.04.2021, объектом аренды является грузовой тягач седельный с идентификационным номером 

<

***>, со стоимостью аренды за один месяц  в размере 265 000 руб.;

- договор № 16 от 01.04.2021, объектом аренды является грузовой тягач седельный с идентификационным номером 

<

***>, полуприцеп, идентификационный номер 

<

***>, со стоимостью аренды за один месяц  в размере 265 000 руб.;

- договор № 17 от 01.04.2021, объектом аренды является грузовой тягач седельный с идентификационным номером 

<

***>, полуприцеп, идентификационный номер 

<

***>, со стоимостью аренды за один месяц  в размере 265 000 руб.

На основании Договоров арендодателем арендатору были переданы вышеуказанные транспортные средства.

Как указал истец, ООО «Триада-Покоторг» ненадлежащим образом исполняло обязанность по внесению арендных платежей по Договорам.

ООО «СК «Кромас» за свой счет несло эксплуатационные расходы, связанные с ремонтом и обслуживанием спорных транспортных средств, в том числе по обеспечению горюче-смазочными материалами, что являлось прямой обязанностью арендатора, согласно пункту 2.4 Договоров.

В связи с наличием задолженности по Договорам в адрес ответчика были направлены претензии от 12.08.2022 б/н, от 12.09.2022 б/н, оставленные без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «СК «Кромас» в суд за защитой нарушенных прав в настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ в процессе рассмотрения спора.

ООО «Триада-Покоторг» против удовлетворения исковых требований возражало, в том числе, указывая, что собственником арендованных транспортных средств и лицом, имеющим право на получение арендной платы, является ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ», поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2023 по делу № А40-145030/19-160-128, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2023, признаны недействительными 34 договора купли-продажи автотранспортных средств, заключенных между ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» (продавец) и ООО «СК Кромас» (покупатель), в том числе в отношении 7 спорных тягачей и прицепов к ним, применены последствия недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2020 по делу № А40-145030/19-160-128 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2021 утвержден ФИО7

Ответчик также полагал, что у него отсутствует обязанность по внесению арендных платежей за август-декабрь 2022 г., поскольку 6 автомобилей были проданы другим лицам.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим отмене ввиду следующего.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии пропуска срока исковой давности предметом апелляционного обжалования не являются.

Ответчик и третье лицо в апелляционной жалобе в качестве оснований отказа в иске ссылаются на отсутствие у истца полномочий по сдаче спорного имущества в аренду.

Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Судом первой инстанции во внимание приняты разъяснения пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»: следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

При рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

Данные разъяснения направлены на защиту от недобросовестного арендатора, в качестве возражений в связи с нежеланием оплачивать аренду ссылающегося на отсутствие правомочий у арендодателя, при том, что пользование имуществом фактически состоялось и в период аренды соответствующие возражения не заявлялись.

Вместе с тем, в рассматриваемой в рамках настоящего дела ситуации надлежащий собственник был определен на дату рассмотрения спора.

На момент заключения и исполнения договора как арендодателю, так и арендатору было известно об отсутствии у ООО «СК Кромас» полномочий на сдачу имущества в аренду.

При этом, ООО «СК Кромас», ООО «Триада-Покоторг» и ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» являлись аффилированными лицами.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» в лице конкурсного управляющего заслуживают внимание и находят свое подтверждение в судебных актах. 

Так, на аффилированность ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» и ООО «СК Кромас» указано в решении № 348 от 12.05.2020 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, принятого Межрайонной ИФНС России № 4 по Орловской области в отношении ООО «Виннер». 

Также вывод об аффилированности сторон настоящего спора, ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» сделан Арбитражным судом города Москвы в решении от 25.10.2023 по делу № А40-89501/2023 при рассмотрении иска об обязании возвратить имущество (иные транспортные средства).

При рассмотрении дела № А40-14503/2019 о банкротстве ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» неоднократно указывалось на аффилированность названных лиц, о заключении сделок для вывода имущества в преддверии банкротства и в целях уменьшения конкурсной массы, об осуществлении транзитных перечислений денежных средств, в которых был задействован, в том числе, арендатор (например, в определениях Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2022, 13.07.2022, 05.12.2022, 03.10.2022, 20.04.2023, 19.05.2023, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2022, постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда  от 15.08.2023).

Таким образом, договоры аренды, на которых основаны исковые требованияООО «СК Кромас», заключены истцом как лицом, неуправомоченным на сдачу имущества в аренду, при осведомленности об этом всех участников сделки (в данном случае никто из участников сделки не может быть признан заблуждающимся, добросовестным), участие ответчика в транзитных денежных операциях установлено судами.

Арендные платежи приостановлены ответчиком со ссылкой на неправомочность арендодателя только с сентября 2021 г. - уже в период рассмотрения в рамках дела № А40-145030/2019 заявления конкурсного управляющего ООО «Продбаза «ПОКОТОРГ» о признании недействительными договоров купли-продажи седельных тягачей и прицепов.

С учетом совокупности изложенного, формальное применение разъяснений пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 (которые, как указывалось, направлены на защиту от недобросовестности арендатора) и взыскание задолженности в пользу ООО «СК Кромас» - то есть лица, заведомо не являющегося уполномоченным на передачу имущества, будет, по убеждению суда апелляционной инстанции, способствовать достижению тех противоправных последствий, которые стороны преследовали при заключении договоров купли-продажи, признанных впоследствии недействительными, и иных взаимосвязанных сделок. 

Между тем, такой противоправный интерес не подлежит судебной защите (статья 10 ГК РФ).

В удовлетворении исковых требований должно быть отказано.

Решение суда первой инстанции об удовлетворении иска подлежит отмене на основании статьи 269, пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела.

Поскольку фактические обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела документами, суд апелляционной инстанции, не переходя к рассмотрению по правилам суда первой инстанции, полагает возможным принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

По правилам статей 104, 110 АПК РФ, статей 333.22, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с уменьшением ООО «СК Кромас» размера исковых требований истцу из средств федерального бюджета подлежит возвращению 103 650 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком по операции от 11.06.2024 СУИП 604331556695VDEW.

В связи с отказом в удовлетворении иска понесенные ООО «СК Кромас» судебные расходы на уплату государственной пошлины при подаче иска подлежат отнесению на самого истца.

В связи с удовлетворением апелляционных жалоб общества «Продбаза «ПОКОТОРГ» и общества «Триада-Покоторг» с ООО «СК Кромас» подлежат взысканию понесенные подателями жалоб расходы на уплату государственной пошлины при их подаче – по 30 000 руб. в пользу каждого из подателей.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 17.05.2025 по делу № А46-10944/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Кромас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 103 650 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком по операции от 11.06.2024 СУИП 604331556695VDEW.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Кромас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная база «ПОКОТОРГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 30 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Кромас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Триада-Покоторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 30 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Воронов

Судьи

Н.В. Бацман

 Е.С. Халявин