АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

01 ноября 2023 года

Дело №

А13-10602/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 25.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Жилстройсервис» ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.04.2023 и постановление  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу № А13-10602/2016,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 25.08.2016 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Жилстройсервис», адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), несостоятельным (банкротом).

Решением от 30.12.2016 Компания признано (несостоятельным) банкротом; в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий 08.05.2018 обратилась в суд с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мастердом», адрес: 432072, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), на общую сумму                            2 735 900 руб. 

Конкурсный управляющий также просила применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Общества в пользу Компании указанной суммы. 

Определением от 04.04.2019 к участию в данном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Определением от 03.03.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2020 принятые по делу судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 07.04.2023, оставленным без изменения постановлением от 04.07.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 07.04.2023 и постановление от 04.07.2023 отменить и принять новый судебный акт – об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы указывает на несоответствие времени нанесения оттисков печати на представленные в материалы дела документы в обоснование спорных платежей дате их составления, полагая представленные документы сфальсифицированными.

По мнению конкурсного управляющего, суды должны были применить к спорным правоотношениям положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку спорные платежи имели место в период неплатежеспособности должника. 

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2, Общество просят оставить ее без удовлетворения, полагая, что платежи имели место в качестве оплаты работ, выполненных в ходе деятельности по обслуживанию многоквартирных домов, и конкурсным управляющим иного не доказано. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договор подряда от 30.03.2016 № 105, по условиям которого подрядчик принимает на себя обязательства по установке ограждений на придомовой территории многоквартирного жилого дома (далее – МКД) № 25 по ул. Карбышева, на основании проекта и сметной документации.

Согласно пункту 2.1. договора общая стоимость работ составляет                           99 736 руб. 20 коп.

Также между сторонами заключен договор подряда от 05.10.2015 № 91, по условиям которого Общество (подрядчик) принимает на себя обязательства по выполнению работ по обслуживанию (содержание и текущий ремонт) мест общего пользования МКД, указанных в приложении № 1 к договору.

В соответствии с пунктом 4.2 указанного договора стоимость работ  определяется в соответствии с актами о приемке выполненных работ по форме № 2 по факту выполнения.

Платежными поручениями от 19.10.2015 № 1838, от 21.10.2015 № 1860,             № 1849 и № 1858, от 26.10.2015 № 1902, от 27.10.2015 № 1914, от 29.10.2015                  № 1914, от 09.11.2015 № 1960, от 13.11.2015 № 1975, от 20.11.2015 № 1991,              от 23.11.2015 № 1995, 25.11.2015 № 2008, от 26.11.2015 № 2063, от 28.06.2016 № 318 Компания перечислила Обществу 2 735 900 руб. во исполнение своих обязательств по указанным договорам. 

Названные перечисления оспорены конкурсным управляющим на основании статей 10 и 168 ГК РФ со ссылкой на аффилированность сторон оспариваемых сделок и отсутствие оснований для совершения перечислений, причинение вреда интересам кредиторов.

При первоначальном рассмотрении обособленного спора суды двух инстанций при оценке представленных в дело доказательств пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности условий для признания платежей недействительными сделками. 

Как указано судами, оспариваемые платежи производились на постоянной основе периодически и систематически, на протяжении длительного периода времени; основные виды деятельности должника  и Компании соотносимы с основаниями, указанными в платежных поручениях. Суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств того, что услуги по содержанию жилого фонда и работы по установке ограждений оказывались самостоятельно должником или какой-либо третьей организацией. 

Отменяя принятые по делу судебные акты и направляя обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд кассационной инстанции указал на то, что суды ошибочно исходили из того, что для констатации действительности договоров на оказание услуг (выполнение работ) и установления факта реальности оказания по ним услуг (выполнения работ) достаточно самих договоров и размещенных в сети Интернет сведений о произведенных должником расходах, связанных с обслуживанием и управлением многоквартирными домами.

Суды не дали надлежащей оценки доводам возражающего кредитора о непредставлении Обществом документов, подтверждающих факт оказания им услуг должнику и выполнения для него работ; также не проверили наличие признаков фактической аффилированности сторон. 

При новом рассмотрении дела в материалы дела дополнительно представлены акт от 31.08.2016 № 54 о выполнении работ по монтажу ограждения придомовой территории по договору подряда от 30.03.2016 № 105 на сумму 99 736 руб. 20 коп., справка по форме КС-3 к нему; акт от 25.08.2016 № 1187 приемки выполненных по договору работ с приложением к нему локальной сметы, акт по форме КС-2 сдачи-приемки указанных работ.

Также дополнительно приобщены сведения об МКД, в отношении которых Компанией осуществлялись эксплуатация и обслуживание.

В подтверждение выполнения работ (оказания услуг) по договору подряда от 05.10.2015 № 91 в материалы дела представлены  акты о принятии услуг (работ) по обслуживанию МКД за период с октября по декабрь  2015 года, акт сверки между Компанией и Обществом за 2015 год. 

Документы представлены ФИО2

ПАО «Т Плюс» заявило о фальсификации представленных доказательств.

Для проверки заявления о фальсификации судом первой инстанции назначена экспертиза для сопоставления времени проставленных на спорных документах реквизитов (печатного текста, записей, подписей, оттисков клише) указанным в них датам. Проведение исследования поручено эксперту федерального бюджетного учреждения «Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО4. 

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 07.10.2022 № 295/13/3.2.

Эксперт пришел к выводу о том, что в акте от 31.08.2016 № 54, в акте о приемке выполненных работ от 25.08.2016 № 1187 и в акте от 25.08.2016                    № 1187 время нанесения оттиска печати Компании не соответствует датам документов, оттиск нанесен не ранее августа 2020 года. В отношении остальных реквизитов названных документов, равно как и остальных реквизитов названных документов, эксперт не смогла установить периоды их исполнения. 

После поступления в материалы дела заключения эксперта конкурсный управляющий, в свою очередь, заявил о фальсификации документов, в отношении которых эксперт пришел к выводу о несоответствии времени размещения в них оттиска печати Компании указанным  в текстах документов датам их составления. 

Отказывая в удовлетворении заявления по результатам нового рассмотрения, суд первой инстанции дал оценку дополнительно представленным в материалы дела доказательствам в порядке статьи 71 АПК РФ, и посчитал, что ими подтверждается факт выполнения Обществом в пользу Компании работ и оказание услуг, связанных с эксплуатацией МКД, за которые совершены спорные платежи. 

Заявление о фальсификации дополнительных доказательств отклонено судом.

Суд посчитал заключение эксперта надлежащим доказательством по делу, и, оценив его в совокупности с иными доказательствами, пришел к выводу об отсутствии подтверждения фальсификации спорных документов, отметив, что наличие печати обязательным реквизитом первичного учетного документа не является.

Суд отметил, что обстоятельства исполнения сделки не могут влиять на ее действительность, а также указал, что о применении положений статей 10, 168 ГК РФ конкурсным управляющим заявлено только после заявления                  ФИО2 и Общества о пропуске срока исковой давности по оспариванию платежей.

Мотивов действий сторон спорных платежей – причинение вреда кредиторам Компании путем вывода денежных средств последней без встречного предоставления суд первой инстанции не установил.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Оспариваемые платежи имели место в пределах предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) трехгодичного периода подозрительности. Сделки совершены в пределах года до момента возбуждения дела о банкротстве, следовательно, могли быть оспорены по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями  10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной  по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В обоснование заявления с учетом уточнения конкурсный управляющий ссылался на порок волеизъявления сторон сделок; полагал, что платежи направлены на безвозмездное изъятие имущества Компании, а не на оплату работ и услуг, выполненных Обществом.

Между тем, указанные обстоятельства охватываются диспозицией пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключало применение к спорным правоотношениям общих положений статей 10, 168 ГК РФ.  Иных пороков, которые свидетельствовали бы о злоупотреблении правом сторонами спорных платежей, выходящих за пределы оснований их признания недействительными сделками по специальным положениям Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не привел. 

Принимая во внимание, что в результате совершения платежей имело место реальное выбытие денежных средств и волеизъявление сторон, как следует из пояснений конкурсного управляющего, было направлено на достижение именно таких последствий, оснований для применения к спорным платежам пункта 1 статьи 170 ГК РФ и признания их мнимыми сделками не имелось. 

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции, суды произвели дополнительную проверку доводов конкурсного управляющего об убыточности спорных сделок, установив, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается получение Компанией встречного предоставления относительно произведенных платежей. 

Доводы подателя кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку выводов судов относительно фактических обстоятельств при отсутствии фактов нарушения норм процессуального права при исследовании доказательств. Подобные доводы не могут быть приняты судом кассационной инстанции в силу ограничений, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Исходя из положений части 5 статьи 71 АПК РФ, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы, в том числе и заключение эксперта.

Суд дал оценку выводам эксперта относительно несоответствия дат проставления оттисков печати на трех из представленных для исследования документов, сделав правильный вывод о том, что данное нарушение при оформлении документов не является настолько существенным, чтобы поставить под сомнение их подлинность, равно как и подлинность остальных документов.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что причинение вреда Компании в результате совершения оспариваемых сделок не  доказано.

Данное обстоятельство исключает основания для вывода о недействительности сделок как по специальным основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.04.2023 и постановление  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу № А13-10602/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Жилстройсервис» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

К.Г. Казарян

А.В. Яковец