ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-39316/2023

город Ростов-на-Дону

17 мая 2024 года

15АП-5431/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Шимбаревой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезенцевой В.Д.,

при участии:

от публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ»: представитель ФИО1 по доверенности от 26.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Павлушина Константина Сергеевича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края  от 18.03.2024 по делу № А32-39316/2023

по заявлению публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ»

о включении требований в реестр требований кредиторов, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3                       (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) публичное акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края  от 18.03.2024 по делу           № А32-39316/2023 требования публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 в размере 123 863 358,10 руб., в том числе: основной долг в размере 102 451 081,97 руб., неустойка в размере 21 412 276,13 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО2  обжаловал определение суда первой инстанции от 18.03.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно включил требование в реестр требований кредиторов. Податель апелляционной жалобы полагает, что банк вправе предъявить требования о возмещении убытков к бенефициару – акционерному обществу «Группа «ИЛИМ».

В отзыве на апелляционную жалобу публичное акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края  от 22.11.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

15.12.2023 публичное акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Из заявления следует, что должник имеет неисполненные обязательства перед публичным акционерным обществом «БАНК УРАЛСИБ» в общей сумме 123 863 358,10 руб., образовавшейся в результате неисполнения должником обязательств принятых по договору поручительства № 4700-071/00091/0102 от 30.10.2020, рамочному соглашению от 30.10.2020 № 4700-071/00091 о выдаче независимых банковских гарантий. Задолженность взыскана на основании решения районного суда.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Банкротство граждан регулируется главой X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Федерального закона.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» и общество с ограниченной ответственностью «ВАЛЬТЕР Констракшн» (принципал) заключили рамочное соглашение № 4700-071/00091 о выдаче независимых банковских гарантий от 30.10.2020, согласно пункту 2.1 которого соглашение является рамочным договором, который определяет общие условия будущих обязательственных отношений сторон, которые возникнут на основании заключенных сторонами отдельных договоров - конкретных сделок.

30.10.2020 во исполнение обязательств по возмещению гаранту сумм, выплаченных по гарантии банк и ФИО3 (далее - поручитель) заключили договор поручительства № 4700-071/00091/0102, из которого следует поручитель принимает на себя обязательства отвечать солидарно с принципалом перед банком за исполнение всех обязательств по соглашению о выдаче банковских гарантий от 30.10.2020 в том же объеме, как и ООО «ВАЛЬТЕР Констракшн».

10.09.2020 от принципала в банк поступила заявка на предоставление гарантии на сумму 150 000 000 руб.

05.11.2020 по системе клиент-банк, от принципала в банк на основании соглашения о выдаче банковских гарантий, поступило поручение на выдачу гарантии (оферта), бенефициаром по которой выступает АО «Группа «ИЛИМ» (далее - бенефициар), в обеспечение исполнения обязательств по договору (контракту) от 27.08.2020 № sp1373/1-20-371, на сумму 132 182 517,60 руб.

На основании соглашения о выдаче банковских гарантий, поручения на выдачу гарантии (оферты), банком была выдана независимая банковская гарантия №4700071/00091/0001 от 05.11.2020, согласно которой на основании поручения и за счет принципала настоящим гарант принимает на себя безотзывное и безусловное обязательство уплатить бенефициару денежную сумму в пределах 132 182 517,60 руб., в течение трех дней после получения требования платежа бенефициара

29.03.2022 в банк направлено требование АО «Группа «ИЛИМ» № ГДЭ 00010/19-00007 от 29.03.2022 об уплате денежной суммы по гарантии, согласно которому бенефициар просил банк в течении 3 рабочих дней после получения требования уплатить денежную сумму в размере 132 182 517,60 руб. по гарантии, в связи с нарушением принципалом своих обязательств по договору подряда на строительно-монтажные работы №SP1373/1-20-371 от 27.08.2020, путем перечисления денежных средств по указанным в требовании реквизитам.

Банк направил принципалу уведомление от 06.04.2022 №565 о поступившем в банк требовании платежа по гарантии, согласно которому банк уведомил принципала о поступившем требовании и потребовал от принципала обеспечить на своем счете №407028108470004400927, открытом в банке, наличие денежных средств в сумме, достаточной для уплаты по вышеуказанному требованию, в дату осуществления гарантом платежа бенефициару, в соответствии с пунктом 3.3 соглашения о выдаче банковских гарантий.

ООО «ВАЛЬТЕР Констракшн» в банк было направлены возражения от 07.04.2022 № 421 на требование АО «Группа «Илим» об уплате денежной суммы по гарантии.

Банк платежным поручением от 13.04.2022 №191253 выплатил АО «Группа «Илим» 132 182 517,60 руб.

Поскольку погашение задолженности по соглашению о выдаче банковских гарантий принципалом не исполнено, банк направил в адрес Вальтера Е.Л. (поручитель) требование № 2614 от 22.04.2022.

Требования банка к ООО «ВАЛЬТЕР Констракшн» удовлетворены решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2022 по делу № А32-30866/2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 № 15АП-1225/2023, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2023 № Ф8-3847/2023, определением Верховного суда Российской Федерации 20.09.2023 № 308-ЭС23-16885.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2023 по делу № А32-47556/2022 требования банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ВАЛЬТЕР Констракшн» в размере 123 863 358,10 руб. в том числе: 102 451 081,97 руб. неисполненные обязательства, 21 412 276,13 руб. неустойка.

Решением Апшеронского районного суда Краснодарского края от 02.12.2022 по делу № 2-1811/2022, оставленным без изменения апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 16.03.2023 по делу № 33-10161/2023, исковое заявление банка о взыскании задолженности с Вальтера Е.Л. по договору поручительства и соглашению о выдаче банковских гарантий удовлетворено, взыскана задолженность в размере 107 573 636,07 руб.

В соответствии с пунктом 13 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019) денежные суммы, уплаченные гарантом бенефициару по независимой гарантии, возмещаются принципалом в порядке, предусмотренном статьей 379 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с пункта 1 статьей 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах, связанных с поручительством», если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

На основании вышеизложенного, размер обязательств должника перед банком устанавливается на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2023 по делу №А32-47556/2022 о включении требований банка в реестр требований кредиторов ООО «ВАЛЬТЕР Констракшн» и составляет 123 863 358,10 руб. в том числе: 102 451 081,97 руб. неисполненных обязательств, отдельно 21 412 276,13 руб. неустойка.

В силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 16). В свою очередь, непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

По смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, отклоняя доводы о необоснованности требования, суд апелляционной инстанции указывает, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Применительно к рассматриваемому случаю, как отмечено выше, требование кредитора основано на вступившем в силу решении Апшеронского районного суда Краснодарского края от 02.12.2022 по делу № 2-1811/2022.

Поскольку требование банка о включении в реестр требований кредиторов указанной задолженности подтверждено документально и заявлено в пределах срока, установленного Законом о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование банка является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 содержит разъяснение, направленное на защиту интересов кредиторов и предоставляющее им и арбитражному управляющему право обжалования в общем установленном процессуальном порядке судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование в частности, если считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств.

Таким образом, законом установлен принцип абсолютности судебных актов, в случае отмены решения суда, определение суда о включении в реестр требований кредиторов, может быть пересмотрено по новым обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не лишены права обратиться с заявлением о пересмотре обжалуемого определения по настоящему делу в порядке, предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отмены решения Апшеронского районного суда Краснодарского края от 02.12.2022 по делу № 2-1811/2022, при наличии на то оснований в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом определении.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2024 по делу № А32-39316/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий                                                                                  М.Ю. Долгова

 

Судьи                                                                                                                Я.А. Демина

 

                                                                                                                           Н.В. Шимбарева