ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-12231/2024

Дело № А55-39984/2023

г. Самара

31 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от  ФИО1 – ФИО2 доверенность от 25.06.2024,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 октября 2024 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Самарской области от 24 июля 2024 года по ходатайству финансового управляющего ФИО1 (вх. от 24.05.2024 № 256786) об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества в рамках дела № А55-39984/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2024 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО1.

Финансовый управляющий обратился с заявлением об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества:  право требования должника к ОАО Банк «Приоритет» в размере 16 683 370 руб., с установлением начальной стоимости продажи 16 683 370 руб.

24 июля 2024 года  вынесено определение следующего содержания:

«Разрешить разногласия, возникшие между финансовым управляющим ФИО1 и кредитором должника ГК «АСВ».

Утвердить Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника ФИО3 (право требования должника к ОАО Банк «Приоритет» в размере 16 683 370 руб.) - в редакции, представленной финансовым управляющим от 05.07.2024.

Установить начальную стоимость имущества в размере 16 683 370 руб.»

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 24 июня 2024  года в рамках дела № А55-39984/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 августа  2024 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября  2024 г. срок оставления апелляционной жалобы без движения продлен.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 октября  2024  года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ФИО1 – ФИО2 в судебном заседании поддерживала доводы отзыва, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.81 АПК РФ приобщил письменные пояснения Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в редакции Закона, действовавшей до 29 мая 2024 года, в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона. Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение. Указанное определение может быть обжаловано.

Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина. Собрание кредиторов вправе принять решение о проведении оценки имущества гражданина, части этого имущества, включенных в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, с привлечением оценщика и оплатой расходов на проведение данной оценки за счет лиц, голосовавших за принятие соответствующего решения (пункт 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда (пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 40 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», в соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника - гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем и не имевшего этого статуса ранее, утверждается судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании соответствующего ходатайства финансового управляющего. Данное положение должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 и 140 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что финансовым управляющим выявлено подлежащее реализации имущество в деле о банкротстве должника: право требования должника к ОАО Банк «Приоритет» в размере 16 683 370 руб. 

Финансовый управляющий обратился с заявлением об утверждении положения, а конкурсный кредитор представил письменные возражения в части непроведения собрания кредиторов по вопросу утверждения положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника и в части того, что положение не содержит условий о порядке проведения первых и повторных торгов.

Согласно пункту 37 Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» пункт 1 статьи 213.26 изложен в следующей редакции:

«1. В течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения проект положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

В течение двух месяцев собрание кредиторов или комитет кредиторов должны утвердить указанное положение. Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который предложен финансовым управляющим. 

Сведения об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества включаются финансовым управляющим в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. 

В течение двух месяцев с даты включения указанных сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о разногласиях относительно утвержденного положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина. По результатам разрешения разногласий арбитражный суд выносит определение об утверждении положения о порядке, об условиях, о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества. Указанное определение может быть обжаловано». 

Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования, то есть с 29.05.2024. 

Заявление об утверждении положения о продаже подано 24.05.2024, до вступления в силу изменений в Закон о банкротстве, в связи с чем финансовому управляющему не требовалось созыва собрания кредиторов. 

В соответствии со статьей 4 ГК РФ, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что довод кредитора о необходимости проведения собрания не обоснован.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. 

В силу пункта 1 статьи 130 Закона о банкротстве конкурсный управляющий осуществляет в ходе конкурсного производства инвентаризацию и оценку имущества должника. 

По смыслу норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующих проведение процедуры конкурсного производства, реализация принадлежащего должнику имущества является основным мероприятием в данной стадии процесса несостоятельности, направленным на получение средств для погашения требований кредиторов должника. 

Состав имущества, подлежащего реализации, определен на основании данных инвентаризации, проведенной финансовым управляющим ФИО3 В рассматриваемом случае торги по продаже имущества должника осуществляются посредством публичного предложения. 

В Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2022 № 305-ЭС21- 1719(2), от 21.03.2022 № 305-ЭС21-21247 установлено, что реализация имущества должника должна быть подчинена общей цели процедуры банкротства — наиболее полному удовлетворению требований кредиторов, исходя из принципов очередности и пропорциональности (абз. 16-й ст. 2, ст. 110, 111, 139, 213.26 закона о банкротстве). Следовательно, действия по непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели — получение максимальной выручки. 

Первые и повторные торги призваны определить реальную стоимость лота, что в случае с дебиторской задолженностью известно изначально.

Таким образом, продажа дебиторской задолженности путем публичного предложения по цене продажи, начиная с ее номинальной стоимости, минуя первые и повторные торги, является целесообразным ввиду того, что она не может быть оценена выше ее номинальной стоимости. 

В связи с этим суд исходил из того, что продажа дебиторской задолженности на первоначальных и повторных торгах, в рамках которых участники торгов делают предложения на повышение, не представляется реальным. 

Кроме того, продажа дебиторской задолженности на первоначальных и повторных торгах увеличивает сроки реализации, сроки процедуры банкротства как минимум на три месяца и затраты арбитражного управляющего, что приводит к сокращению конкурсной массы.

Также судом было учтено, что Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 по делу № А55-23933/2014 ОАО Банк «Приоритет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на ГК «Агентство по страхованию вкладов».

Иными лицами, участвующими в деле, возражений относительно порядка, условий и сроков реализации имущества должника не заявлено.

В процедуре реализации имущества гражданина как и в конкурсном производстве деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры – соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим аффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (статья 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 3 (2018) от 14.11.2018 со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2018 305-ЭС15-10675).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из вышеуказанных норм права следует, что при наличии разногласий по вопросу утверждения положения кредитор и арбитражный управляющий должны доказать, что предложенный каждым из них вариант приведет к желаемому результату получения максимальной цены от продажи имущества должника при минимальных временных и материальных затратах.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции  разрешил разногласия, возникшие между финансовым управляющим ФИО1 и кредитором должника ГК «АСВ» и утвердил Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника ФИО3 (право требования должника к ОАО Банк «Приоритет» в размере 16 683 370 руб.) - в редакции, представленной финансовым управляющим от 05.07.2024 с установлением начальной стоимости имущества в размере 16 683 370 руб.

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

Заявитель считал, что суд первой инстанции не привел нормативное обоснование отсутствия необходимости проведения первых и повторных торгов. 

При этом суд первой инстанции указал, что первые и повторные торги призваны определить реальную стоимость лота, что в случае с дебиторской задолженностью известно изначально. Таким образом, продажа дебиторской задолженности путем публичного предложения по цене продажи, начиная с ее номинальной стоимости, минуя первые и повторные торги, является целесообразным ввиду того, что она не может быть оценена выше ее номинальной стоимости.

Выражая несогласие с выводами суда, в апелляционной жалобе заявителя указывалось на то, что в силу п. 5 и п.18 ст. 110 Закона о банкротстве предусмотрено проведение первых и повторных торгов в форме аукциона на повышение цены,  а в соответствии с п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Вместе с тем доводы жалобы о том, что поскольку положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника в редакции финансового управляющего не содержит условий о порядке проведения первых и повторных торгов, это противоречит Закону о банкротстве, не могут быть признаны обоснованными. 

В соответствии с положениями ст. 110 Закона о банкротстве по общему правилу процедура торгов по продаже имущества должника-банкрота должна проходить три этапа торгов: первые и повторные торгов в форме аукциона на повышение цены, публичное предложение на понижение цены. 

Реализация имущества должника должна быть подчинена общей цели процедуры банкротства - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов, исходя из принципов очередности и пропорциональности (абз. 16 ст. 2, ст. 110, 111, 139, 213.26 Закона о банкротстве). Следовательно, действия по непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели  получения максимальной выручки.

Первые и повторные торги призваны определить реальную стоимость лота, что в случае с дебиторской задолженностью известно изначально. При этом оснований полагать, что спорная задолженность третьей очереди банка, признанного банкротом, будет пользоваться повышенным спросом и может быть продана дороже номинала, не имеется. 

Из обстоятельств дела усматривается, что проведение двух стадий торгов в форме аукциона лишь увеличит связанные с ними издержки конкурсной массы за счет публикаций и приведет к увеличению продолжительности процедуры банкротства. Данные обстоятельства не соответствуют интересам кредиторов и должника. 

В соответствии со ст. 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в своей деятельности обязан действовать в интересах должника и кредиторов, в частности, принимать меры по защите имущества должника, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Продажа дебиторской задолженности путем публичного предложения по цене продажи, начиная с ее номинальной стоимости, минуя первые и повторные торги, в рассматриваемом случае является целесообразной ввиду того, что исходя из категории качества данной задолженности она не может быть признана высоколиквидной, и вероятность ее продажи даже по номинальной стоимости является неочевидной. 

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 24 июля 2024 года по делу № А55-39984/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               Д.К. Гольдштейн 

 

                                                                                                                      А.В. Машьянова