Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-13311/2023

Резолютивная часть постановления объявлена  14 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                     Демидовой Е.Ю.,

судей                                                                                    Сириной В.В.,

                                                                                     Хлебникова А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Европакет» на решение от 11.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Энтус О.В.) и постановление от 18.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Афанасьева Е.В., ФИО1) по делу № А03-13311/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПолиПак» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Европакет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании освободить и передать имущество, о взыскании судебной неустойки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПолиПак» (далее – общество «ПолиПак») в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Европакет» (далее – общество «Европакет») об обязании освободить и передать по акту приема-передачи с учетом нормального износа следующее имущество:

- офис № 2, расположенный по адресу: 

<

...>;

- производственные помещения, расположенные:

* по адресу: 

<

...>, площадью 307,8 кв. м с земельным участком 820 кв. м;

* по адресу 

<

...>, площадью 1158,5 кв. м с земельным участком 1671 кв. м;

* по адресу 

<

...>, площадью 259,2 кв. м с земельным участком 339 кв. м;

- земельный участок с навесом по адресу: 

<

...>, площадью 1500 кв. м;

- производственное оборудование:

* флексографическая 4-х красочная машина HJ-HS4001-800, 2008 года выпуска, в количестве 1 единица;

* высокоскоростная автоматическая машина для производства пакетов типа маечка НМ-1000VA-SV, 2008 года выпуска, в количестве 1 единица;

* генераторная установка Caterpillar 3412, 2011 года выпуска, КАР 00891,в количестве 1 единица;

* гранулятор PL-18kw, 2011 года выпуска, в количестве 1 единица;

* гранулятор УПАК-030ВТ-03М, 2009 года выпуска, в количестве 1 единица;

* компрессор JB-25 A, 2011 года выпуска, в количестве 1 единица;

* компрессор JB-25 A, 2012 года выпуска, в количестве 1 единица;

* пакетоделательная машина BJAH2-28*42, 2009 года выпуска, в количестве 1 единица;

* пакетоделательная машина BJA2-28*42, 2006 года выпуска, в количестве 1 единица;

* пакетодельная машина PL28TL40-6-V, 2010 года выпуска, в количестве 1 единица;

* четырехрукавная, двухуровневая, высокоскоростная машина для изготовления фасовочных пакетов BJA2-28х42,2005 года выпуска, в количестве 1 единица;

* флексопечатная машина HJ-2002-500, 2013 года выпуска, в количестве 1 единица;

* экструдер YF MHB-52HD-750, 2012/2011 года выпуска, в количестве 1 единица;

* экструдер YF MHB-52HD-750 2012/2011 года выпуска, в количестве 1 единица;

* экструдер для выдува рукавной пленки YF-MHB45HD-650, 2006 года выпуска, в количестве 1 единица;

* экструдер для выдува рукавной пленки YT-HD55-800, 2009 года выпуска в количестве 1 единица;

* экструдер для выдува рукавной пленки YF-MHB-45H, 2009 года выпуска, в количестве 1 единица;

* экструдер для выдува рукавной пленки из полиэтилена высокой плотности (HDPE) YF-MHB-45HD 650 мм, 2010 года выпуска в количестве 1 единица;

* экструдер для выдува рукавной пленки YF-MHB-45H, 2009 года выпуска, в количестве 1 единица;

* экструдер для выдува рукавной пленки YF-MHB-45H D-750, 2008 года выпуска, в количестве 1 единица;

* машина для производства пакетов DWBR-800, 2008 года выпуска, в количестве 1 единица;

* экструдер SJ-50/FM850, 2008 года выпуска, в количестве 1 единица;

* одноцветная флексографическая машина HJ-1002-500, 2012 года выпуска, в количестве 1 единица;

* газовый котел ES100, в количестве 1 единица;

* вилочный дизельный погрузчик MAXIMAL, 2012 года выпуска, в количестве 1 единица;

в случае неисполнения решения суда взыскать с момента его вступления в законную силу с общества «Европакет» в пользу общества «ПолиПак» судебную неустойку в сумме 35 000 руб. в день до момента фактического исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Решением от 11.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 18.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. В случае неисполнения решения суда суд возложил на общество «Европакет» обязанность по уплате судебной неустойки в сумме 10 000 руб. в день до момента фактического исполнения решения суда. В остальной части требований о взыскании судебной неустойки отказано.

Общество «Европакет» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на незаконность отказа от договора, заявленного конкурсным управляющим общества «Полипак», поскольку условия договора не предусматривали возможность расторжения договора в одностороннем порядке, за исключением случаев, указанных в пункте 7.1 договора. Ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора в части внесения арендной платы. Общество «Европакет» считает, что заявленные требования приведут к нарушению интересов должника.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании заключенного между обществами «ПолиПак» (арендодатель) и «Европакет» (арендатор) договора аренды  от 01.12.2021 (далее - договор) арендодатель обязался предоставить арендатору офис № 2, расположенный по адресу: 

<

...>, а также производственные помещения, расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. ФИО5, 58а, площадью 307,8 кв. м с земельным участком 820 кв. м; 

<

...>, площадью 115.8,5 кв. м с земельным участком 1671 кв. м; 

<

...>, площадью 259,2 кв. м с земельным участком 339 кв. м; земельный участок с навесом по адресу: 

<

...>, площадью 1500 кв. м, с установленным производственным оборудованием:

1) Флексографическая 4-х красочная машина HJ-HS4001-800, 2008 г.в., 1 ед.;

2) Высокоскоростная автоматическая машина для производства пакетов типа маечка НМ-1000VA-SV, 2008 г.в.. 1 ед.;

3) Генераторная установка Caterpillar 3412, 2011 г.в. з/н КАР 0089.1,1 ед.;

4) Гранулятор Pt-18kw, 2011 г.в., 1 ед.;

5) Гранулятор УПАК-ОЗОВТ-ОЗМ, 2009 г.в, 1 ед,;

6) Компрессор J8-25 А, 2011 г.в., 1 ед.;

7) Компрессор JB-25 А, 2012 г.в, 1 ед.;

8) Пакетоделательная машина BJAH2-28*42, 2009 г.в., 1 ед.;

9) Пакетоделательная машина BJA2-28*42, 2006 г.в, 1 ед.;

10) Пакетоделательная машина PL28TL40-6-V, 2010 г.в, 1 ед.;

11) Четырехрукавная, двухуровневая, высокоскоростная машина для изготовления фасовочных пакетов, BJA2-28x40, 2005 г.в, 1 ед.;

12) Флексопечатная машина HJ-2002-500, 2013 г.в, 1 ед.;

13) Экструдер YF MHB-52HD-750, 2012/2011 г.в., 1 ед.;

14) Экструдер YF MHB-52HD-750, 2012/2011 г.в, 1 ед.;

15) Экструдер для выдува рукавной пленки YF-МНВ 45HD * 650, 2006 г.в, 1 ед.;

16) Экструдер для выдува рукавной пленки YT-HD 55-800, 2009 г.в, 1 ед.;

17) Экструдер для выдува рукавной пленки YF-MHB-45H, 2009 г.в:, 1 ед.;

18) Экструдер для выдува рукавной пленки из полиэтилена высокой плотности (HOPE) YF-МНВ-45Н 0 650 мм, 2010 года в, 1 ед.;

19) Экструдер для выдува рукавной пленки YF-MHB-45H, 2009 г.в, 1 ед.;

20) Экструдер для выдува рукавной пленки YF-MHB-45H 0-750, 2008 г.в, 1 ед.;

21) ФИО6 для производства пакетов DW BR-800, 2008 г.в, 1 ед.;

22) Экструдер SJ-50/FM850, 2008 г.в, 1 ед.;

23) Одноцветная флексографическая машина, модель HJ-1002-500, 2012 г.в, 1 ед.;

24) Тазовый котел ES100,1 ед.;

25) Вилочный дизельный погрузчик MAXIMAL, 2012 г.в., 1 ед.

Арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование по настоящему договору помещения с установленным оборудованием для производства пластмассовых изделий для упаковки товаров (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.4 договора арендодатель в 3-х дневный срок после подписания сторонами настоящего договора передает арендатору помещения по акту сдачи-приемки, подписываемому представителями арендодателя и арендатора.

В соответствии с пунктом 1.5 договора вместе со зданиями сдаче-приемке, подлежит установленное и находящееся в зданиях имущество: система отопления, электроснабжения, вентиляции и водоснабжения, видеонаблюдения, противопожарной сигнализацией, газовой котельной и газо-поршневой установкой, а также вышеперечисленное производственное оборудование.

По пунктам 2.1 - 2.3 договора арендатор уплачивает арендодателю в течение срока действия настоящего договора арендную плату за предоставление ему по договору производственные помещения с установленным оборудованием в размере 150 000 руб. в месяц без налога НДС. Указанная в пункте 2.1 договора ставка арендной платы является, окончательной, пересмотру и изменению в течение срока действия договора не подлежит. Арендная плата за пользование помещениями вносится арендатором в следующем порядке: платежи вносятся за каждый истекший месяц не позднее 10 числа месяца, следующего за истекшим путем перечисления арендатором подлежащей уплате суммы на расчетный счет арендодателя.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 30 ноября 2022 года (пункт 4.1 договора).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с гражданским законодательством, действующим на территории Российской Федерации. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего договора, стороны будут стремиться разрешить путем переговоров. В случае, если указанные споры и разногласия не могут быть решены путем переговоров, они подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством в Арбитражном суде Алтайского края (пункты 6.1 - 6.2 договора).

Арендуемое имущество передано по акту приема-передачи от 03.12.2021.

Между сторонами заключено дополнительное соглашение от 20.10.2022 к договору аренды, в соответствии с которым срок действия договора продлен до 30.11.2024 на тех же условиях, за исключением пункта 3.4 договора 01.12.2021.

Также на основании дополнительного соглашения от 20.10.2022 к договору пункт 4.2 договора изложен в следующей редакции: «В случае если одна из сторон за 30 календарных дней до даты истечения срока аренды письменно не заявит о намерении прекратить договор, договор считается пролонгированным на тех же условиях на тот же срок».

Решением от 27.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13585/2022 общество «ПолиПак» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, сроком до 16.10.2023, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4

Истец 07.06.2023 направил в адрес ответчика запрос об увеличении размера арендной платы до 1 000 000 руб.

Поскольку ответ от общества «Европакет» не поступил, конкурсный управляющий обществом «ПолиПак» направил в адрес ответчика 10.07.2023 отказ от договора с требованием освободить занимаемое помещение, передать здания, оборудование по акту приема-передачи.

Неисполнение указанных требований обществом «ПолиПак» явилось основанием обращения общества «Европакет» в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 153, 308.3, 309, 310, 450.1, 453, 606, 610, 622, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 102, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», правовой позицией, приведенной в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 5782/08, определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.11.2024 № 309-ЭС24-19195, и исходили из правомерности заявленного конкурсным управляющим общества «ПолиПак» отказа от договора.

По результатам оценки приведенных в кассационной жалобе доводов суд округа с вышеприведенными мотивами удовлетворения заявленных требований соглашается.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» установлено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В соответствии с абзацем четвертым пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Согласно статье 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

В силу пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

При этом под убытками, причиненными должнику, его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы.

В указанном случае договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Закона о банкротстве).

По смыслу статьи 453 ГК РФ расторжение договора направлено, прежде всего, на прекращение обязательств сторон на будущее время. Таким образом, отказ конкурсного управляющего от исполнения договора, предусмотренный пунктом 3 статьи 129, статьей 102 Закона о банкротстве, должен быть нацелен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков по сравнению с аналогичными сделками.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав мотивы отказа конкурсного управляющего обществом «Полипак» от договора, принимая во внимание, что таковой был заявлен в рамках реализации им полномочий, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 102, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, мотивирован тем, что общество «Европакет» не поддержало предложение об увеличении арендной платы по договору в условиях наличия предложения от иного лица по аренде имущественного комплекса по цене 1 000 000 руб. в месяц, учитывая, что ежемесячная арендная плата в сумме 150 000 руб. не изменялась с 2021  года, при этом более 100 000 руб. из которых уходит на содержание охраны, общество «Европакет» использует оборудование для производственной деятельности, увеличивая его износ, уровень инфляции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно поддержали доводы управляющего о том, что существующая цена договора не позволяет обществу «Полипак» получить адекватную компенсацию за использование своего имущества и констатировали, что дальнейшее исполнение договора будет препятствовать восстановлению платежеспособности должника и влечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками.

На основании изложенного суды признали требование об освобождении имущества и его передаче в установленном порядке обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

По смыслу законодательства о банкротстве отказ от исполнения договора является правом конкурсного управляющего, который действуя разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества в силу имеющихся у него полномочий и компетенции должен определить стратегию конкурсного производства, в том числе целесообразность дальнейшего функционирования хозяйствующего субъекта.

Добросовестность и разумность действий арбитражного управляющего предполагается, если не доказано иное (статья 20.3 Закона о банкротстве, статья 65 АПК РФ).

Обществом «Полипак» не опровергнуты доводы управляющего об убыточности продолжения арендных отношений в условиях процедуры банкротства арендодателя.

Кроме того, по смыслу статьи 153 ГК РФ действия конкурсного управляющего по отказу от исполнения договора, направленные на прекращение обязательств, являются односторонней сделкой, которая может быть оспорена в судебном порядке.

Ответчиком действия конкурсного управляющего не оспорены в установленном порядке.

Вопреки утверждениям подателя жалобы, полагающим неправомерным отказ от договора, срок действия которого не истек, реализация конкурсным управляющим полномочий по отказу от исполнения сделок в интересах кредиторов должника и в целях пополнения конкурсной массы не поставлена в прямую зависимость от условий такого договора и определенного сторонами порядка прекращения обязательств по нему.

Отклоняя доводы общества «Полипак», суд округа также отмечает установленный в рамках дела № А03-12236/2023 факт нарушения ответчиком условий договора, а именно, пропуск арендатором сроков внесения арендной платы более трех раз, что, в свою очередь, в соответствии с условиями пункта 7.1 договора является основанием для расторжения договора.

Доводы кассатора, получившие должную оценку апелляционного суда, подлежат отклонению судом кассационной инстанции по основаниям, указанным в мотивировочной части постановления, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам, кроме того, указанные доводы, по существу, направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.12.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 18.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-13311/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                 Е.Ю. Демидова

Судьи                                                                                               В.В. Сирина

              А.В. Хлебников