РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-54065/21-12-339

г. Москва

19 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 июля 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению: 

ПАО "ФСК ЕЭС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчикам: 1) Компания "БЛЭЙН ОВРСИС ВЕНЧУР КОРП.", 2) ООО "ДОМЖИЛСЕРВИС" (ИНН 

<

***>),

3-и лица: 1) Росфинмониторинг, 2) ЦБ РФ, 3) АО «Альфа-Банк»

о признании недействительным соглашения об уступке прав от 25.11.2020 г. №У17,

в заседании приняли участие: согласно протоколу. 

УСТАНОВИЛ:

ПАО "ФСК ЕЭС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании "БЛЭЙН ОВРСИС ВЕНЧУР КОРП." и ООО "ДОМЖИЛСЕРВИС" (далее – ответчик) о признании недействительным соглашения об уступке прав от 25.11.2020 г. №У17.

Заявление мотивировано тем, что спорная сделка является недействительной, поскольку является ничтожной в силу закона, что в соответствии со ст.ст. 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет их недействительность.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчиков против удовлетворения требований возражали по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование своих требований истец указывал на то, что в производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело № А40-223809/2019 по иску Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» (далее - Ответчик 1, Поручитель, Цедент) к ПАО «ФСК ЕЭС» (далее - Истец, Бенефициар) о взыскании денежных средств в размере 214 524 000,00 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 53 378 602,29 руб.

27.11.2020 в ходе судебного заседания по делу № А40-223809/2019 Ответчик 1 заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне Ответчика 2, основанием которому послужило заключенное между ними соглашение об уступке прав (требований) от 25.11.2020 № У17 (далее - Соглашение).

Исходя из условий Соглашения следует, что Ответчик 1 уступает Ответчику 2 право требования убытков и неосновательного обогащения к ПАО «ФСК ЕЭС». Право требования, как полагает Ответчик 1, у него возникли вследствие неправомерных действий ПАО «ФСК ЕЭС» при получении выплаты по банковской гарантии от 24.01.2014 № 00TN9R008 на сумму 214 524 000 руб. Третьим лицом по делу №А40-223809/2019 (АО «Альфа-Банк»).

Соглашение определяет, что в настоящее время в Арбитражный суд г. Москвы Ответчиком 1 подано исковое заявление к ПАО «ФСК ЕЭС» о взыскании денежных средств в размере 214 524 000,00 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 53 378 602,29 руб.

Также, исходя из Соглашения, установлено, что передаваемые права не ограничены, указанным в Соглашении суммами.

Стороны Соглашения определили, что совокупность обстоятельств формирует объем прав требования, передаваемых по настоящему Соглашению.

ПАО «ФСК ЕЭС» считает, что заключенное Соглашение является недействительной сделкой, не порождает прав и обязанностей, а, следовательно, не имеет никакого правового значения для установления, прекращения и установления прав и обязанностей у сторон такой сделки.

Таким образом, Истец настаивает на признании Соглашения недействительным.

Судом отклоняются приведенные в исковом заявлении доводы связи со следующими обстоятельствами.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации); споры о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Между тем, ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой дается общее понятие сделки, признает в качестве таковой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 24.02.2005 г. № 95-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «АКБ «Первый инвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации», при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Таким образом, соответствующую правовую оценку действиям с учетом фактических обстоятельств дела, характера и направленности этих действий, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, в каждом конкретном случае, действительно, дает суд.

Как следует из материалов дела, 25.11.2020 г. между Компанией «БЛЭИН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «ДОМЖИЛСЕРВИС» (Цессионарий) заключено соглашение №У17 об уступке прав (требований) (далее - Соглашение), согласно п. 1.1 которого Цедент уступает Цессионарию права требования любых убытков, возникших у Цедента, которые ему причинены ПАО «ФСК ЕЭС», а также права требования неосновательного обогащения вследствие неправомерных действий ПАО «ФСК ЕЭС» при получении выплаты по банковской гарантии АО «Альфа-Банк» 00TN9R008 от 24.01.2014 г., а также права требования процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ранее указанные Права (требования) были переданы в залог в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, БИК 044525593), адрес: 107078, 

<

...> на основании Договора залога имущественных прав № 01G76Z001 от 30.10.2020 г.

В соответствии с п. 2.3 соглашения, права (требования) считаются переданными от цедента к цессионарию с момента подписания соглашения.

В силу п. 2.6 соглашения, с даты перехода к цессионарию прав (требования) цессионарий вправе обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве по всем судебным делам, имеющим отношение к правам (требованиям), участником которых являлся цедент.

В связи с заключением соглашения об уступке прав (требований) от 25.11.2020 № У17 в рамках дела № А40-223809/19 Компанией «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» (Цедент), ООО «ДОМЖИЛСЕРВИС» (Цессионарий) и АО «АЛЬФА-БАНК» было подано совместное заявление о правопреемстве.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.11.2020 заменен истец на общество с ограниченной ответственностью «ДОМЖИЛСЕРВИС», привлечена компания «Блэйн оверсис венчур корп.(BLAINE OVERSEAS VENTURE CORP.) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Постановлением от 17.02.2021 Девятым арбитражным апелляционным судом указанное определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.11.2020 по делу А40-223809/19 оставлено без изменения, жалоба ПАО «ФСК ЕЭС» без удовлетворения.

Возражая по существу заявленных требований, ответчики указали, что Из содержания искового заявления не усматривается, какие права и законные интересы Истца нарушены, каким образом признание недействительным договора, стороной которого истец не является, восстановит его нарушенное право.

Истцом не представлено доказательств ничтожности сделки, отсутствия соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки на реализацию и исполнение сделки. Напротив, в материалы дела представлены доказательства фактического исполнения сделки.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, содержащимся в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Вместе с тем, материалами дела не подтверждается, формальность исполнения спорного соглашения, с учетом условия о сроке перехода права (требования), а также того обстоятельства, что было получено согласие залогодержателя уступаемого права (требования), были реализованы процессуальные права на обращения с заявлением о правопреемстве в рамках дела № А40-223809/19. Срока исполнения встречного денежного обязательства цессионария, с достаточной степенью определенности выраженный в условиях соглашения сам по себе не свидетельствует о мнимом характере спорного соглашения.

С учетом изложенного, отсутствуют правовые основания признавать спорное соглашение мнимой сделкой.

Пунктами 87 и 88 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 предусмотрено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Также в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 разъяснено, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Доказательства того, что сделка была направлена на достижение иной правовой цели и должна получить иную квалификацию судом, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе, в данном случае истец.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у всех сторон намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки и о порочности воли, истцом не представлено.

Кроме того, ответчиками представлены доказательства фактического исполнения соглашения.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для признания спорного соглашения недействительной сделкой и по основаниям притворности.

Сам по себе факт заключения соглашения об уступке права (требования) и замены кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника, поскольку уступка права требования не изменяет обстоятельств наличия или отсутствия уступаемого обязательства, равно как и размера такого обязательства.

В соответствии с п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В рассматриваемом случае посягательств на публичные интересы отсутствуют.

В данном случае следует исходит из того, что согласно ст.65 АПК РФ, мнимость и притворность сделки должна доказывать сторона, обратившаяся в суд с соответствующим заявлением.

Вместе с тем, истцом не представлено достаточных и убедительных доказательств, ничтожности сделки, отсутствия соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки на реализацию и исполнение сделки. Напротив,  в материалы дела представлены доказательства фактического исполнения сделки и реализации своих прав новым кредитором.

Доказательств того, что воля сторон соглашения не была направлена на достижение правовых последствий, порождаемых данным договором, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств, что в ответчики действовали злоупотребляя правами исключительно с намерением причинить вред истцу.

С учетом фактических обстоятельств, подтвержденных документально, суд считает доводы истца подлежащими отклонению, а заявленные требованию – оставлению без удовлетворения в полном объеме.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценив в соответствии со ст.ст. 64, 66, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор заключен между сторонами при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора, и определен объем передаваемых требований. 

Таким образом, истцом не представлены надлежащие доказательства нарушения спорной сделкой его прав или законных интересов, а также доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанной сделки недействительной.

В соответствии с положениями п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в соответствии с которым, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, истец не представил нормативного основания, предусмотренного положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение недействительности договора.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Судом рассмотрены все доводы заявителя, однако они не могут служить основанием для удовлетворения заявления.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и на основании ст.ст. 8, 12, 209, 301, 302, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требования ПАО "ФСК ЕЭС" – отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия. 

Судья:              А.С.Чадов