АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-12878/2022

г. Тюмень

24 августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2022 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 24 августа 2022 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой О.В., рассмотрев дело, возбужденное по заявлению

ФИО1 

к АО «Тобольский городской молочный завод» 

об истребовании документов,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, веб-конференция,

от ответчика – ФИО2 директор, ФИО3 по доверенности от 10.01.2022,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, к АО «Тобольский городской молочный завод» (далее – общество, ответчик) об истребовании документов указанных в исковом заявлении и дополнении к исковому заявлению от 31.07.2022.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1, как акционер АО «Тобольский городской молочный завод», обратилась в общество с требованием о предоставлении документов, однако, документация не была представлена ответчиком.

От ответчика поступил отзыв, согласно которому Общество просит в иске отказать, заявляет, что акционеру была представлена документация, а также разъяснения в части не приложенных документов. Общество также указывает на представление АО «Тобольский городской молочный завод» части истребуемых документов в рамках дела № А70-6962/2022.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточнений.

Представитель ответчика в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать по доводам отзыва.

Учитывая отсутствие возражений, суд в порядке ч.4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершает предварительное и переходит в основное заседание.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства. 

ФИО1, являюсь акционером АО «Тобольский гормолзавод» – владельцем 267 738 штук обыкновенных акций, что составляет 21,18% уставного капитала.

В целях представления доказательств в рамках дела № А70-6962/2022 по иску о возмещении убытков АО «Тобольский гормолзавод» ФИО1 в АО «Тобольский гормолзавод» направлено требование  от 23.05.2022 о предоставлении необходимых документов в соответствии со ст. 89 и 91 ФЗ «Об акционерных обществах»:

Расчетные листы, в том числе с указанием размера ежемесячной премий в процентном и суммовом выражении, начисляемых генеральному директору ФИО2 помесячно за период с 01.04.2016 по 30.04.2021 гг.

Реестры о перечислении заработной платы, либо платёжные реестры, содержащие сведения о всех перечисленных Обществом в адрес Ответчика денежных средствах за период с 12.04.2016 по 12.04.2021 гг.

 Приказы, утвержденные генеральным директором ФИО2 о начислении ежемесячной премии за период с 12.04.2016 по 12.04.2021 гг.

Приказы, утвержденные генеральным директором ФИО2 о начислении премии за экономию топлива за период с 12.04.2016 по 12.04.2021 гг.

Карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов за период с 01.04.2016 по 30.04.2021;

Коллективный договор, включающий Положение об оплате труда и Положение о премировании, Положение О выплате вознаграждения работникам за общие итоги работы за год, действующие в период с 12.04.2016 по 12.04.2021 гг.

Трудовой договор, заключенный между Обществом и ФИО2 и дополнительные соглашения к нему, действующие в период с 12.04.2016 по 12.04.2021 гг.

Приказы об установлении норм топлива на автомобили АО «Тобольский городской молочный завод» за период с 12.04.2016 по 12.04.2021;

Сводные ежемесячные реестры в разрезе по автомобилям АО «Тобольский гормолзавод» с указанием количества фактически затраченного топлива и количества топлива необходимого по нормам за период с 12.04.2016 по 12.04.2021 гг.

Приказ о закреплении служебного автомобиля АО «Тобольский гормолзавод» за генеральным директором ФИО2 в период с 12.04.2016 по 12.04.2021 гг., а также сан копии заключения ревизионной комиссии:

-  АО «Тобольский городской молочный завод» за период с 2016 по 2021 года;

- Отчеты аудиторов (не заключения) за период с 2019 по 2021 года.

06.06.2022 на электронную почту ФИО1 были направлены следующие документы: 

- оборотно-сальдовые ведомости по счету 91 за период с 2016 по 2021 гг.

- гражданско-правовые договоры, заключенные с торговыми сетями ООО «Ашан», ООО «Лента», АО «Тандер», ООО «Элемент-Трейд», ООО «Агроторг», ЗАО «ТД Перекресток» за период с 2016 г. по 2021 г.

- карточки индивидуального учета сумм начисленных выплат и иных вознаграждений и сумм начисленных страховых взносов за период с 01.04.2016 г. по 30.04.2021 г.

- приказы об установлении норм топлива на автомобили за период с 12.04.2016 г. по 12.04.2021 г.

- заключения Ревизионной комиссии АО «Тобольский гормолзавод» за период с 2016 г. по 2021 г.

- отчеты аудиторов за 2020 г., 2021 г., а также пояснения:

- приказ о закреплении служебного автомобиля АО «Тобольский гормолзавод» за генеральным директором ФИО2 уничтожен по истечении сроков его хранения.

- Коллективный Договор на 2016 г. – 2019 гг., Положение «О премировании», Положение «Об оплате труда», Положение «О выплате вознаграждения работникам за общие итоги работы за год в АО «Тобольский гормолзавод»; Коллективный Договор на 2019 г. – 2022 гг., Положение «О премировании», Положение «Об оплате труда», Положение «О выплате вознаграждения работникам за общие итоги работы за год в АО «Тобольский гормолзавод»; Трудовой договор с генеральным директором № 202 от 15.04.2006 г. со всеми дополнительными соглашения к Договору представлены АО «Тобольский гормолзавод» в Арбитражный суд Тюменской области по делу А70-6962/2022;

- в отношении документов указанных в пунктах 1,2,3,4,9 требования от 23.05.2022 отражено, что законом об акционерных обществах не предусмотрено право доступа акционера к данным документам.

Непредставление информации по требованию акционера явилось поводом для обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Тюменской области.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 той же статьи).

В пункте 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах закреплена обязанность общества обеспечить акционерам по их требованию доступ к документам, поименованным в данной статье.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующей информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Как установлено пунктом 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 данной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 статьи 91 Закона.

Согласно пункту 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. При этом цель должна быть разумной.

В Определении от 18.06.2004 № 263-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства, в частности, открытого акционерного общества, является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.

Законодатель с учетом особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфики и объема предоставляемой информации вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации.

Согласно пункту 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа (пункт 9).

Из материалов дела усматривается, что ответчик по требованию акционера от 23.05.2022 предоставил истцу документы, в части не представляемых обществом документов указано основание для такого отказа, а именно отсутствие права доступа акционера к истребуемым документам. 

Кроме того, как установлено судом, и заявлено ответчиком, АО «Тобольский городской молочный завод» в рамках делу № А70-6964/2022 были представлены:

- Расчетные ведомости за период с 2016 г. по 2017 г. 

- Анализ заработной платы за период с 2019 г. по 2021 г.

- Приказы о начислении премиальной оплаты труда за период с 2016 г. по 2021 г.

- Приказы о снижении и увеличении премиальной оплаты труда за период с 2016 г. по 2021 г.

по делу А70-6962/2022:

- Коллективный Договор на 2016 г. – 2019 гг., Положение «О премировании», Положение «Об оплате труда», Положение «О выплате вознаграждения работникам за общие итоги работы за год в АО «Тобольский гормолзавод»

- Коллективный Договор на 2019 г. – 2022 гг., Положение «О премировании», Положение «Об оплате труда», Положение «О выплате вознаграждения работникам за общие итоги работы за год в АО «Тобольский гормолзавод»

- Трудовой договор с генеральным директором № 202 от 15.04.2006 г. со всеми дополнительными соглашения к Договору.

Данное обстоятельство истцом не оспорено.

Кроме того, АО «Тобольский гормолзавод», в силу требований ст. 92 ФЗ «Об акционерных обществах», ежегодно раскрывает информацию - годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторское заключение, стоимость чистых активов.

Соответственно указанные документы находятся в общем доступе и требование о их истребовании в судебном порядке не подлежит удовлетворению.

В отношении истребования должностных инструкций юрисконсульта и и.о. юрисконсульта общества, суд отмечает, что требование о предоставлении данных документов обществу не предъявлялось, кроме того, представление таких документов акционеру действующим законодательством не предусмотрено.

Исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд, оценивая действия общества с точки зрения его добросовестности, приходит к выводу, что право участника общества на получение информации в данном случае не нарушено. Истец не доказал неисполнение обществом обязанности по предоставлению документации. При этом, доказательств наличия препятствий ответчиком для ознакомления, получения копии документов истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представлено. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца на основании статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Бадрызлова М.М.