АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2888/2025

25 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Ефановой А.В.,

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю., 

при участии:

представителя ООО «Преображение» - ФИО2 по доверенности от 09.04.2024 (онлайн);

представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 22.01.2021 № 28АА 1182444 (онлайн);

финансового управляющего имуществом должника – ФИО5 (онлайн),

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Преображение»

на определение Арбитражного суда Амурской области от 03.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025

по делу № А04-8139/2019

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО3 – ФИО5 

к обществу с ограниченной ответственностью «Преображение», обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточный технологический центр»

о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Амурской области от 25.11.2019 по заявлению ФИО6 возбуждено производство по делу о признании ФИО3 (далее – ФИО3, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.06.2020 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим  утверждена ФИО7.

Решением от 09.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7, которая определением от 20.06.2023 отстранена от исполнения обязанностей в настоящем деле.

Определением суда от 17.07.2023 финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО8, после освобождения которой определением от 08.11.2023 финансовым управляющим в настоящем деле утверждена ФИО5 (далее – финансовый управляющий).

В рамках настоящего дела о банкротстве 12.02.2024 финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным акта сверки взаимных расчетов от 29.06.2018, подписанного между обществом с ограниченной ответственностью «Преображение» (далее – ООО «Преображение», ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточный технологический центр» (далее – ООО «ДТЦ», общество).

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк, третье лицо).

Определением от 03.03.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025, действия по подписанию акта сверки взаимных расчетов от 29.06.2018 между ООО «ДТЦ» и ООО «Преображение» признаны недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО «ДТЦ» перед ООО «Преображение» в размере 123 909 474,71 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Преображение» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не дана надлежащая оценка доводам ответчика, судебные акты основаны на недопустимых доказательствах. Настаивает на том, что представленные в материалы дела копии платежных поручений не являются достоверными, имеют несоответствия в оформлении – отличаются по внешнему виду от платежных поручений ООО «Преображение», сформированных в том же отделении банка в спорный период. Полагает, что копии платежных документов заверены сотрудниками банка при отсутствии в архиве данных о документах старше 5 лет, чему не дана оценка в обжалуемых судебных актах, и судом первой инстанции не приняты меры к обязанию третьего лица ПАО Сбербанк провести собственное расследование, представить его результаты в суд. Ссылается на истечение сроков давности по оспариваемой сделке при отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что, действуя добросовестно и разумно, финансовый управляющий не имел возможности принять мер по запросу всей необходимой информации о сделках ООО «ДТЦ» и сведений о кредиторской задолженности общества в период с 2012 по 2023 гг.

Должником в материалы дела направлен отзыв, в котором выражено несогласие с позицией ООО «Преображение», указано на аффилированность сторон сделки. Отмечено, что в целях проверки возражений относительно недостоверности документов допрошены свидетели – сотрудники банка, из показаний которых следует, что электронные образы платежных поручений формируются программой автоматически по запросу клиента и в последующем заверяются сотрудником банка, при этом электронный образ платежного поручения 2012 года может трансформироваться в программе под форму, утвержденную позже. ФИО3 поддержан вывод судов о том, что подписание между ООО «ДТЦ» и ООО «Преображение» акта сверки взаимных расчетов от 29.06.2018 направлено на создание у общества кредиторской задолженности перед ответчиком с целью уменьшения ликвидности актива должника (доли в уставном капитале ООО «ДТЦ»), а также на формирование у суда и независимых кредиторов ложного представления о существовании хозяйственных связей. Обращено внимание на то, что отсутствие кредиторской задолженности подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «Преображение» за 2013-2018 годы. Заявлено о несостоятельности доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, так как платежные поручения, подтверждающие факт того, что действия по подписанию акта сверки совершены исключительно с намерением причинить вред кредиторам, получены лишь 24.01.2024 от ООО «ДТЦ», которое в свою очередь получило их от ПАО Сбербанк в конце декабря 2023 года.

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представитель ООО «Преображение» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам.

Представитель должника поддержал позицию, изложенную в письменном отзыве.

Финансовый управляющий просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставив силе принятые по спору судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Проверив с соблюдением пределов, предусмотренных статьей 286 АПК РФ, законность определения суда первой инстанции от 03.03.2025 и постановления апелляционного суда от 02.07.2025, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усмотрел оснований для отмены судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и соответствует материалам дела, определением от 21.10.2021 в рамках настоящего дела о банкротстве признан недействительным договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ДТЦ», заключенный 17.02.2017 должником, ФИО9 (далее – ФИО9) и ФИО10, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО9 возвратить ФИО3 долю в уставном капитале ООО «ДТЦ» в размере 100 %.

Таким образом, доля ФИО3 в уставном капитале ООО «ДТЦ» является активом должника.

Между ООО «ДТЦ» в лице директора ФИО11 и ООО «Преображение» в лице директора ФИО12 29.06.2018 подписан акт сверки взаимных расчетов, из содержания которого следует, что ООО «ДТЦ» признало задолженность в общем размере 123 909 474,71 руб., сформировавшуюся за период с 12.08.2010 по 30.06.2015 и представлявшую собой множественные займы на различные суммы.

Вместе с тем, проанализировав представленные ООО «ДТЦ» платежные поручения за 2012 год, заверенные работниками ПАО Сбербанк, финансовый управляющий выявил факты перечисления ООО «ДТЦ» в пользу ООО «Преображение» денежных средств, не отраженные в акте сверки взаимных расчетов от 29.06.2018, в том числе: от 20.06.2012 № 572 на сумму 24 500 000 руб., от 20.06.2012 № 54 на сумму 24 500 000 руб., от 22.06.2012 № 57 на сумму 24 000 000 руб., от 25.06.2012 № 60 на сумму 23 500 000 руб., от 28.06.2012 № 62 на сумму 1 000 000 руб., от 05.07.2012 № 70 на сумму 500 000 руб., от 19.06.2012 № 556 на сумму 24 154 871,88 руб., от 18.06.2012 № 556 на сумму 345 128,12 руб., от 15.06.2012 № 468 на сумму 24 500 000 руб.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в настоящее время единственным участником и генеральным директором ООО «Преображение» является ФИО9, который в период подписания спорного акта сверки являлся участником ООО «ДТЦ».

При рассмотрении обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ДТЦ» суд пришел к выводу, что ФИО3 и ФИО9 в период совершения данной сделки имели устойчивые деловые связи, были объединены общим экономическим интересом, в связи с чем признаны судом заинтересованными.

Полагая, что сделка совершена между аффилированными лицами, действовавшими со злоупотреблением правом с целью скрыть корпоративный характер взаимоотношений, избежать пропуска срока исковой давности и причинить вред кредиторам, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался положениями статей 61.1, 61.2, 213.32  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) и исходил из недобросовестности аффилированных сторон сделки, создавших последствия в виде восстановления задолженности, наличие которой опровергается материалами дела, что привело к уменьшению стоимости актива должника (доли в уставном капитале общества). Отказ в применении срока исковой давности, суды мотивировали ссылками на положения статей 181, 200 ГК РФ, констатировав отсутствие доказательств осведомленности финансового управляющего о произведенном возврате займов ранее получения от ООО «ДТЦ» платежных поручений (24.01.2024), которые общество получило от ПАО Сбербанк в конце декабря 2023 года.

Поддерживая выводы судов, коллегия окружного арбитражного суда исходит из следующего.

Право финансового управляющего на подачу в арбитражный суд от имени гражданина заявлений о признании сделок недействительными предусмотрено пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными как по специальным основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве, так и в соответствии с нормами ГК РФ (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В правоприменительной практике сформирован правовой подход, согласно которому в рамках дела о банкротстве гражданина возможно оспаривание любых юридических фактов, негативно повлиявших на имущественную массу должника, к которым могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника; ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника, и прочее (пункты 1 и 2 постановления Пленума № 63, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342).

В настоящем деле суды, с учетом положений статьи 203 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», обоснованно заключили, что признание ООО «ДТЦ» кредиторской задолженности по договорам займа 2010-2015 гг. в результате подписания акта сверки взаимных расчетов от 29.06.2018 влияет на действительную стоимость доли ФИО3 в данном обществе, определяемую в соответствии с положениями статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем заявление финансового управляющего подлежит рассмотрению по существу в рамках дела о банкротстве.

Основания признания недействительными подозрительных сделок должника предусмотрены статьей 61.2 Закона о банкротстве, согласно пункту 2 которой сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В пункте 6 постановления Пленума № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пункте 4 постановления Пленума № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению имущества должника третьим лицам по заведомо заниженной цене.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В рассматриваемом споре суды верно констатировали, что на момент совершения спорной сделки ФИО3 обладал признаками неплатежеспособности: имел неисполненные денежные обязательства перед ПАО Сбербанк, публичным акционерным обществом «Дальневосточная энергетическая компания», а также задолженность по уплате обязательных платежей. Требования кредиторов и уполномоченного органа впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов об аффилированности ООО «Преображение» и ООО «ДТЦ» мотивированы ссылками на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, а также на данные ЕГРЮЛ (статья 19 Закона о банкротстве, статья 69 АПК РФ).

Изложенное в совокупности позволило судам презюмировать совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам.

Факт перечисления ООО «ДТЦ» в пользу ответчика денежных средств в общем размере 147 000 000 руб., не учтенных при расчете задолженности в оспариваемом акте, установлен судами из содержания представленных платежных поручений за 2012 год, заверенных ПАО Сбербанк, и не опровергнут ответчиком.

При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводами судов о необоснованном увеличении кредиторской задолженности ООО «ДТЦ» перед ООО «Преображение» в результате подписания в трехлетний период до даты возбуждения дела о банкротстве ФИО3 акта сверки взаимных расчетов, что привело к снижению ликвидности доли должника в обществе, и, как следствие, к причинению вреда его кредиторам, рассчитывавшим на удовлетворение своих требований за счет данного актива.

При этом судами верно отмечено, что в материалах дела отсутствуют первичные документы, подтверждающие заемные правоотношения ООО «ДТЦ» и ООО «Преображение», отраженные в акте сверки взаимных расчетов. Бухгалтерская отчетность общества также не свидетельствует о наличии соответствующих обязательств.

В такой ситуации применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ, исходя из имеющихся в деле доказательств, поведение обеих сторон сделки, заинтересованных между собой, осведомленных об отсутствии задолженности ООО «ДТЦ» перед ООО «Преображение» в указанном в акте размере, и действовавших согласованно с явно противоправной целью, обоснованно расценено судами как несоответствующее стандартам добросовестного поведения, поскольку подписанный акт сверки взаимных расчетов фактически явился основанием для восстановления срока исковой давности в отношении документально не подтвержденного долга.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы о недостоверности платежных поручений ввиду несоответствия их оформления, отличий по внешнему виду от иных платежных поручений ООО «Преображение», оформленных в том же отделении банка в спорный период, являлись предметом проверки судов обеих инстанций и обоснованно отклонены. Так, в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции допрошены в качестве свидетелей сотрудники офиса ПАО Сбербанк, из показаний которых следует, что электронные образы платежных поручений формируются программой автоматически по запросу клиента и в последующем заверяются сотрудником банка, при этом электронный образ платежного поручения от 2012 года может трансформироваться в программе под форму, утвержденную позже. Обратного ответчиком не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суждение заявителя кассационной жалобы о необоснованном непринятии судом первой инстанции мер к обязанию ПАО Сбербанк провести собственное расследование по факту несоответствия формы платежных поручений с представлением в материалы дела его результатов не является основанием к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку соответствующая процессуальная обязанность суда законодательством не предусмотрена, равно как и отсутствуют правовые основания для обязания третьего лица проводить какое-либо расследование в связи с возражениями, заявленными в конкретном судебном споре относительно отдельных банковских операций.

Довод ООО «Преображение» о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности также получил надлежащую правовую оценку судов, оснований не согласиться с которой у суда кассационной инстанции не имеется.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Начало течения срока исковой давности законодатель связывает с моментом, когда лицо, требующее защиты (в данном случае – утвержденный в деле о банкротстве должника финансовый управляющий), узнало или должно было узнать о наличии оснований для оспаривания сделки (статья 200 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума № 63).

Заявление о признании сделки недействительной подано финансовым управляющим в суд 12.02.2024.

Как указано финансовым управляющим, платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств в пользу ООО «Преображение», получены 24.01.2024 от ООО «ДТЦ», которое, в свою очередь, получило их в ПАО Сбербанк в конце декабря 2023 года. Ранее финансовый управляющий не располагал документами, указывающими на неправомерность совершенных действий. Доказательств обратного заявителем кассационной жалобы не представлено.

Учитывая вышеизложенное в совокупности с обстоятельствами восстановления корпоративного контроля должника над ООО «ДТЦ» по результатам оспаривания сделки в ходе процедуры банкротства ФИО3, истребования в судебном порядке у бывшего директора общества ФИО11 печатей, штампов, финансовой и бухгалтерской документации общества (дело № А04-2633/2022), коллегия окружного арбитражного суда поддерживает выводы судов о соблюдении финансовым управляющим срока на обращение за судебной защитой.

В целом доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным при рассмотрении доводам, которым судами обеих инстанций дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем признаются судом округа направленными на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренных статьей 287 АПК РФ.

Выводы судов сделаны при всестороннем и полном исследовании доказательств и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

Резюмируя изложенное, коллегия окружного арбитражного суда констатирует отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов и для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 03.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по делу № А04-8139/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       А.В. Ефанова

Судьи                                                                                Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко