ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98222/2023

16 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 19.03.2024

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 27.05.2025, ФИО4 по доверенности от 02.06.2025

от 3-их лиц: 1) ФИО3 по доверенности от 09.01.2024; 2,3) не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5823/2025)  ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 по делу № А56-98222/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы»; ФИО5

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Терминал Рубеж»; 

2) общество с ограниченной ответственностью «СИРР»; 

3) общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест»

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО6, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы», и действуя от имени указанного лица, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Новые транспортные системы», ФИО5 о признании договора купли-продажи 100% долей общества с ограниченной ответственностью «Терминал Рубеж» от 27.07.2022 недействительным. 

В остальной части уточнение исковых требований не принято судом к рассмотрению, поскольку заявлены самостоятельные исковые требования, что противоречит положениям ст. 49 АПК РФ.

Решением суда от 28.01.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО5 подала апелляционную жалобу, в которой она просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что имеющимися в материалах дела документами опровергается вывод суда первой инстанции о том, что у Общества отсутствует задолженность перед ФИО5 по договору займа №4 от 25.06.2022. Считает, что вопреки выводам суда первой инстанции материалами дела подтверждается и реальность сделок. Отмечает, что делая вывод о нахождении ФИО5 и ФИО7 в родственных связях, суд первой инстанции не указал характер родства.

Также от ФИО5 поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых она указывает на наличие в материалах дела доказательств реальности совершенных сделок.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От конкурсного управляющего Общества также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он также считает обжалуемое решение законным и обоснованным, и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО6 является участником ООО «Новые Транспортные Системы» (ООО «НТС»), размер доли в уставном капитале данного общества составляет 20%. 

Основной вид деятельности ООО «НТС» - разработка карьеров, доставка материалов, логистика и производство инертных материалов. 

С марта 2022 года лицом, действующим от имени ООО «НТС» без доверенности стала управляющая компания - ООО «УКС» в лице генерального директора ФИО7, а с июня 2022 года ФИО7 стал непосредственно участником с размером доли в уставном капитале ООО «НТС» - 80%. 

02.07.2021 ООО «НТС» приобрело 100 % долей в ООО «Терминал Рубеж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес местонахождения: 188930, Ленинградская область, 

<

...>, сооружение 1) по договору купли-продажи долей у кооператива «Метсялиито Осуускунта» (Финляндия) за 21 500 000,00 руб. и на момент подписания договора все денежные средства продавцу доли выплачено в полном объеме, о чем указано сторонами в договоре.

ООО «НТС» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.07.2022 в лице ФИО7 продало ФИО5 всю долю ООО ««Терминал Рубеж»» по цене в 22 946 000 руб. 00 коп. 

По мнению истца, оспариваемый договор является недействительным, нарушает права и интересы участника ООО «НТС», заключен с заинтересованным лицом и без одобрения участников на совершение указанной сделки. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Согласно п.9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №;27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27) любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.4 ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах», п.8 ст.46 Закона №14-ФЗ). 

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Пунктом 27 названного постановления предусмотрено, что бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. 

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п.1 ст.45 Закона №14-ФЗ. 

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Доводы истца об аффилированность ФИО5 со вторым участником ООО «НТС» ФИО7 по мотиву наличия родственных связей ФИО5 в суде первой инстанции опровергнуты не были. 

При этом согласно акту зачета ООО «НТС» (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) произвели взаимозачет денежных требований на сумму 22 946 000 руб. 00 коп., вытекающих из: 

1. Договора целевого займа № 2 от 14.07.2022, заключенного сроком до 26.07.2022 (сумма долга 2 278 496,71 руб. и процентов - 48 691,16 руб.). 

2. Договора займа № 5 от 27.12.2021, заключен сроком до 01.05.2022 (сумма долга 8483740,00 руб. и процентов - 2 721 831,74 руб.). 

Согласно договору №5 заем выдан под 60%, по сведениям ПАО Совкомбанкаставка по договору займа № 5 составляет 8%. 

3. Договора займа № 4 от 25.06.2022, заключен сроком до 26.07.2022 (сумма долга 2 768 000,00 руб. и процентов - 145 630,68 руб.). 

Согласно п. 2.1 указанного Договора Займодавец перечисляет сумму займа на расчетный счет Заемщика, указанны в п. 9 Договора (в ПАО Банк ВТБ) в течение 5 рабочих дней. 

Из представленных и истребованных платежных поручений 136526 (353000, 00 руб.),136223 (600000,00 руб.), 136069 (600000,00 руб.),135824 (600000,00 руб.), 135982 (600000,00 руб.) у ООО РольфЭстейтСанкт-Петербург ф-л. Аэропорт не усматривается перечисление денежных средств на р/сч ООО«НТС» в ПАО Банк ВТБ, что, как верно установлено судом первой инстанции, указывает на отсутствие у Общества задолженности перед ФИО5 в размере 2 768 000,00 руб. и процентов - 145 630,68 руб. 

4. Договора №01-Ц об уступке прав требования от 25.07.2022 на сумму требований 3 299 609,71 руб., вытекающую из обязательств ООО «НТС» перед ООО «СИРР» по договорам подряда. 

5. Договора №02-Ц об уступке прав требования от 25.07.2022 на общую сумму 3 200 000,00 руб., согласно которому ООО «НТС» перевело на себя долг ООО «Энергоинвест», образовавшийся в результате заема ООО «Энегоинвест» у ФИО5 

Из представленных истцом пояснений (т.4, л.д.14-18) следует, что ФИО5 имела фактическую аффилированность с ООО «НТС», ООО «Энегоинвест» и ООО «СИРР» ввиду наличия родственных связей с лицами, контролирующими указанные Общества. 

Судом первой инстанции при рассмотрении спора было установлено, что ФИО5 приходится супругой дяди директора ООО «НТС» ФИО7 и не могла не знать о заинтересованности в заключаемой сделке. Ответчик ФИО5 не отрицает данного факта.

Таким образом, представленные доказательства прекращения обязательства ФИО5 по оплате в рамках договора купли-продажи 100% доли Общества с ограниченной ответственностью «Терминал Рубеж» от 27.07.2022 составлены между аффинированными лицами и не подтверждают реальный характер сделок. 

Представленные доказательства прекращения обязательства ФИО5 по оплате в рамках договора купли-продажи 100% доли Общества с ограниченной ответственностью «Терминал Рубеж» от 27.07.2022 составлены между аффилированными лицами и не подтверждают реальный характер сделок (отсутствует подтверждение наличия задолженности, по которой произведен в последующем зачет).

Для ООО «НТС» данная сделка является сделкой с заинтересованностью, для совершения которой необходимо обязательное уведомление участников общества и при необходимости последующее одобрение сделки общим собранием участников. 

При этом право голоса по данному вопросу имеют только незаинтересованные участники общества, (ст.45 Закона № 14-ФЗ). 

Однако в материалах дела отсутствует  подтверждение  об  уведомлении  участников  общества  о  намерении совершения сделки, а также протокол общего собрания участников по одобрению сделки. 

Кроме того, оспариваемая сделка была совершена 27.07.2022.

Заявление о признании ООО «НТС» несостоятельным (банкротом)принято Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 14.02.2023 (дело А56-10103/2023), т.е менее чем через 7 месяцев.

Согласно ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемая сделка была совершена в период подозрительности, между аффилированными лицами (родственниками) и была совершена с целью вывода активов ООО «НТС» и причинения ущерба кредиторам. 

На момент заключения сделки у ООО «НТС» уже имелись признаки неплатежеспособности, а именно: имелась непогашенная задолженность перед кредиторами ИП ФИО9, ООО «Ленвзрывпром», а также задолженность по обязательным платежам в бюджет.

Договоры займа и цессии, представленные суду первой инстанции, также были заключены в период подозрительности и незадолго до заключения оспариваемого договора купли-продажи 100% доли ООО «Терминал Рубеж».

ООО «НТС» в результате заключения оспариваемой сделки ничего не получило, кроме переведенного долга и последующего зачета данного долга.

Следовательно, доказательства того, что совершение спорной сделки одобрено в порядке, предусмотренном ст.45 Закона №14-ФЗ, не представлено, тогда как в результате совершенной сделки ООО «НТС» причинен ущерб, выразившийся в отсутствии реальной платы Покупателем цены имущества, вывод актива в преддверии банкротства Общества. 

С учётом изложенного апелляционный суд находит обоснованными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции. 

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено. 

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.01.2025 по делу №  А56-98222/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина