Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Волгоград

«12» апреля 2021 г.

                                  Дело № А12-25498/2020

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 05.04.2021.

Полный текст решения изготовлен 12.04.2021.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Куропятниковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кобзаревой Ю.В., рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Москва» (404211, 

<

...>, Кабинет 21, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об истребовании имущества из незаконного владения, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, администрации Палласовского муниципального района Волгоградской области (404264, Волгоградская Область, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), администрации Старополтавского муниципального района Волгоградской области (404211 Волгоградская Область Район Старополтавский 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Управления Росреестра по Волгоградской области (400001, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), финансового управляющего ФИО3 ФИО4,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 11.01.2021, ФИО6, представитель по доверенности  от 02.04.2021, 

от ответчика – ФИО7,  представитель по доверенности №15 от 12.08.2020,

остальные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, 

 

Установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Компания Москва» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) об истребовании из незаконного владения индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Москва»:

- земельного участка, площадью 3170819 кв.м., с кадастровым номером 34:23:060004:1136, расположенного по адресу: Волгоградская область,  Палласовский район, предоставленного в аренду до 17.11.2043 по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 11.10.2000;

 - земельного участка, площадью 3635 га, с кадастровым номером 34:29:140016:1, расположенного по адресу: Волгоградская область,  Старополтавский район,   предоставленного в аренду до 27.09.2060 года по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 27.09.2011.

Кроме того, истцом был заявлено требование обязать Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области внести в Единый государственный реестр прав  на недвижимое имущество и сделок с ним сведения о погашении записей о государственной регистрации обременения в виде аренды в пользу ФИО2, внесенных на основании  договоров от 01.08.2019  о передаче арендатором своих прав и обязанностей по договорам аренды от  11.10.2000 и 27.09.2011.

В ходе рассмотрения дела, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец отказался от указанного требования в полном объеме. 

В соответствии с частями 2 и 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Частичный отказ от исковых требований принят судом, так как данное заявление не противоречит положениями статьи 49 АПК РФ. 

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от иска и его принятие судом является основанием для прекращения производства по делу.

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На исковых требованиях в оставшейся части истец настаивает в полном объеме. 

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - ФИО3, администрация Палласовского муниципального района Волгоградской области, администрация Старополтавского муниципального района Волгоградской области, Управление Росреестра по Волгоградской области, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4. 

Ответчик исковые требования не признает, по мотивам, изложенным в отзыве.

Третьи лица, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично путем  размещения,  в соответствии   с   частями 1, 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),    информации о времени  и месте судебного заседания  в  информационно-телекоммуникационной  сети «Интернет»   на официальном   сайте Арбитражного суда Волгоградской области в разделе «Картотека Судебных дел».  

Поскольку присутствие в судебном заседании лица, участвующего в деле, или его представителей относится к правам сторон, а не к обязанностям, а также с учетом надлежащего извещения  о времени и месте судебного заседания, суд считает возможным на основании статьи 123, 156 АПК РФ  рассмотреть  дело в отсутствие представителей указанных лиц.  

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,  исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению. 

Как указано в исковом заявлении,  и установлено в судебном заседании, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2019 года в рамках дела №А12- 31975/2018,  общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ МОСКВА» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на пять месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2020, вынесенным  в рамках дела  А12-31975/2018, признаны недействительными сделки должника:

договор от 03.09.2018 уступки прав аренды земельного участка, в соответствии с которым ООО «КОМПАНИЯ МОСКВА» продало ответчику право аренды на земельный участок площадью 3170819 кв.м., с кадастровым номером 34:23:060004:1136, расположенный по адресу: Волгоградская область, Палласовский район, территория Краснооктябрьского сельского поселения, предоставленный в аренду до 17.11.2043 года, по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 11.10.2000. Применены последствия недействительности в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «КОМПАНИЯ МОСКВА» рыночной стоимости земельного участка в сумме 1 253 000 руб.

договор от 03.09.2018 уступки прав аренды земельного участка, в соответствии с которым ООО «КОМПАНИЯ МОСКВА» продало ответчику право аренды на земельный участок, площадью 3635 га, с кадастровым номером 34:29:140016:1, расположенный по адресу: Волгоградская область, Старополтавский район, территория Гмелинского сельского поселения в 11 км на юг от с. Орловское, предоставленный в аренду до 27.09.2060 года,  по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 27.09.2011. Применены последствия недействительности в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «КОМПАНИЯ МОСКВА» рыночной стоимости земельного участка в сумме 11 796 000 руб.

Права аренды по указанным выше договорам ответчику отчуждены ФИО3 по договорам от 01.08.2019 года.

Государственная регистрация договоров об уступке прав арендатора произведена 08.10.2019.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

В силу положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

Из статьи 302 ГК РФ следует, что закон различает два вида незаконного владения чужой вещью: добросовестное и недобросовестное владение. При этом у недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано собственником во всех случаях,  без каких бы то ни было ограничений. От добросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в двух случаях: если такое имущество было им получено безвозмездно и в случае возмездного приобретения вещи добросовестным приобретателем, если имущество выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение, помимо их воли.

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех случаях независимо от возмездности приобретения и поведения собственника.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершивших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними (пункт 8 информационного письма от 13.11.2008 N 126).

В соответствии с правоприменительной позицией, сформулированной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 01.06.2020 № 307-ЭС19-26444 (1, 2) по делу № А13-411/2017 по общему правилу,  истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком (пункты 1 и 133 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), пункты 37 и 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление № 10/22).

Для этого, в частности, необходимо доказать:

либо что приобретение ответчиком имущества не являлось возмездным;

либо осведомленность ответчика о том, что лицо, у которого он приобрел имущество, не имело право это имущество отчуждать.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 №126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 6132/08).

Ответчик приобрел имущество (права аренды на два земельных участка) у ФИО3 по договорам от 01.08.2019 года. 

ФИО3 в свою очередь приобрел спорные права аренды у ООО «Компания Москва» по договору от 03.09.2018.

Таким образом, на дату отчуждения спорных прав аренды ответчику, продавец ФИО3 владел ими менее 1 года, спорные права аренды были им приобретены у ООО «КОМПАНИЯ МОСКВА» за сумму по договору равную 1 000,00 рублей по каждому из договоров, и эта сумма не была оплачена. Иного в материалы дела не предоставлено.

Представитель ответчик в судебном заседании пояснил, что не имеет возможности предоставить документы, по  указанным сделкам, т.к. вся документация была изъята следственными органами, однако доказательств этому также не представлено.

Спорные права аренды приобретены ответчиком 01.08.2019, то есть после признания ООО «КОМПАНИЯ МОСКВА» несостоятельным (банкротом).

Государственная регистрация обременения в виде аренды в пользу ответчика зарегистрировано 08.10.2019, то есть после регистрации и принятия к производству заявлений о признании сделок, на основании которых спорные права аренды принадлежали продавцу, недействительными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления № 10/22, приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее - информационное письмо № 126).

Стоимость права аренды земельного участка площадью 3170819 кв.м., с кадастровым номером 34:23:060004:1136, расположенного по адресу Волгоградская область, Палласовский район, территория Краснооктябрьского сельского поселения, предоставленного в аренду до 17.11.2043 года по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 11.10.2000 составляет 1 253 000 руб. согласно Заключения эксперта № 01/19 от 19.11.2019 года (экспертиза проведена в рамках обособленного спора по оспариванию сделки должника в рамках дела о банкротстве ООО «КОМПАНИЯ МОСКВА» А12-31975/2018). 

Согласованная ФИО3 и Ответчиком стоимость прав аренды составила 500 000 руб., то есть более, чем в два раза ниже рыночной стоимости, определенной экспертом. Более того, стоимость прав аренды даже в согласованном размере не была оплачена Ответчиком продавцу, то есть фактически ответчик приобрел имущество безвозмездно.

Стоимость права аренды земельного участка площадью 3635 га,  с кадастровым номером 34:29:140016:1, расположенного по адресу Волгоградская область, Старополтавский район, территория Гмелинского сельского поселения в 11 км на юг от с. Орловское, предоставленного в аренду до 27.09.2060  по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 27.09.2011 составляет 11 796 000 руб. согласно Заключения эксперта № 01/19 от 19.11.2019 года (экспертиза проведена в рамках обособленного спора по оспариванию сделки должника в рамках дела о банкротстве ООО «КОМПАНИЯ МОСКВА» А12-31975/2018). 

Согласованная ФИО3 и Ответчиком стоимость прав аренды составила 1 500 000 руб., т.е.  почти в 10 раз ниже рыночной стоимости, определенной экспертом. Более того, стоимость прав аренды даже в согласованном размере не была оплачена ответчиком продавцу, то есть фактически ответчик приобрел имущество безвозмездно.

Кроме того, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 37 постановления Пленума от 29.04.2010 №10/22, возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя, поскольку в случае доказанности его осведомленности о неправомерном характере сделок, возмездность сделки не может опровергнуть его недобросовестность.

Следует иметь в виду, что любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение помещения, а также реальную стоимость имущества.

Равным образом любой разумный продавец в условиях, когда продажа имущества предполагается с фактической отсрочкой оплаты, примет меры к выяснению финансового положения покупателя (применительно к настоящим правоотношениям проверит ликвидность полученного в счет оплаты векселя), а также приложит усилия для заключения обеспечительных сделок.

Без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем, что также дает основание для вывода о недобросовестности ответчика.

С учетом изложенного, совокупность фактов - приобретение ответчиком спорных прав аренды после признания ООО «КОМПАНИЯ МОСКВА» несостоятельным (банкротом), государственная регистрация перехода прав аренды после принятия к производству заявлений о признании сделок по продаже прав аренды отчуждателю ФИО3 недействительными, очевидно заниженная стоимость прав аренды, указанная в правоустанавливающих документах продавца, заниженная стоимость приобретения имущества ответчиком, приобретение ответчиком имущества без оплаты, не могут свидетельствовать о добросовестном поведении ответчика при совершении сделок по приобретению спорных прав аренды, что является основанием для истребования из незаконного владения ФИО2 спорных земельных участков.

Согласно ст. 9 Гражданского кодекса  РФ юридические  лица  и граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские  права. Выбор способа  защиты нарушенного права является  исключительным  правом истца.  

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом из основания иска и ограничиваются рамками  требований истца. 

Из статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. 

В соответствии с пунктом 36 постановления Пленума № 10/22 лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика; право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. 

При рассмотрении виндикационного иска (иск не владеющего собственника к владеющему несобственнику) суду необходимо установить наличие у истца права собственности или иного вещного права на истребуемое индивидуально-определенное имущество (подтверждение первичными и иными документами факта приобретения истцом имущества), фактическое нахождение спорного имущества у ответчика, незаконность владения ответчиком этим имуществом (обладание имуществом без надлежащего правового основания либо по порочному основанию). 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом в материалы дела в полной мере предоставлены доказательства, позволяющие удовлетворить заявленные требования. 

Доводы ответчика об отсутствии согласия арендодателя на включение прав аренды по спорным земельным участкам в конкурсную массу, отклоняются судом, поскольку включение  в конкурсную массу должника какого либо имущества, в том числе спорных прав аренды не является предметом рассмотрения настоящего спора. 

При указанных обстоятельствах заявленное истцом требование является неправомерным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В соответствии с ч. 1 ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. 

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

Стороны согласно ст. 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений. 

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые он ссылается в подтверждение своих требований и возражений. В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ  вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

На  основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 110, 112, 150, 151, 167-170, 176    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказ истца от исковых требований в части обязания Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области внести в Единый государственный реестр прав  на недвижимое имущество и сделок с ним сведений о погашении записей о государственной регистрации обременения в виде аренды в пользу ФИО2, внесенных на основании  договоров от 01.08.2019  о передаче арендатором своих прав и обязанностей по договорам аренды от  11.10.2000 и 27.09.2011, принять, производство по делу в указанной части прекратить.

Исковые  требования удовлетворить. 

Истребовать из незаконного владения индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Москва»:

- земельный участок, площадью 3170819 кв.м., с кадастровым номером 34:23:060004:1136, расположенный по адресу: Волгоградская область,  Палласовский район, предоставленный в аренду до 17.11.2043 по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 11.10.2000;

 - земельный участок, площадью 3635 га, с кадастровым номером 34:29:140016:1, расположенный по адресу: Волгоградская область,  Старополтавский район,   предоставленный в аренду до 27.09.2060 года по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 27.09.2011.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Москва» государственную пошлину в размере 6000 рублей. 

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Компания Москва» справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 82 245 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                                Т.В. Куропятникова