Дело № А79-6539/2021

26 августа 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2022.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  26.08.2022.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  на решение Арбитражного суда Чувашкой Республики от 28.02.2022  по делу № А79-6539/2021 по иску ФИО3, 428037, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ФИО4, 428003, Чувашская Республика, г. Чебоксары, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 428032, 

<

...>, ФИО2, 428003, Чувашская Республика, г. Чебоксары, о признании незаконным решения, обязании исключить сведения из ЕГРЮЛ, переводе долей,  с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Кадр" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 428024, 

<

...>, и.о. нотариуса нотариального округа 

<

...>, 

<

...>, ФИО5, 428038, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ФИО6, 109316, г. Москва.

 

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - ФИО2 лично, ФИО7 по доверенности от 20.08.2021 (сроком действия 3 года);

от истцов (ФИО3, ФИО4)  - ФИО8 по доверенности от 26.10.2021 (сроком действия 1 год), ФИО8 по доверенности от 26.10.2021 (сроком действия 1 год);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

 

ФИО3, ФИО4 обратились в арбитражный суд с уточненным иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, ФИО2 (л.д. 187-189):

-   признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары №2745А от 29.03.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Кадр", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и внесении записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717;

-   обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО2, как об участнике ООО "Кадр";

-    перевести долю в размере 27,49%, выделенную ФИО2, как пережившей супруге, в общество с ограниченной ответственностью "Кадр".

-  перевести долю в размере 27,49%, принадлежащую ФИО9, умершему 13.12.2020, в общество с ограниченной ответственностью "Кадр".

Исковые требования мотивированы следующим.

13.12.2020  умер генеральный директор ООО «Кадр» Лебедев ВасилийМихайлович, являвшийся владельцем 54,98 % доли в уставном капитале ООО «Кадр». Наследниками после смерти ФИО9 являются: ФИО2 - вдова умершего; ФИО5 - сын умершего; ФИО6 - дочь умершего.

19.03.2021  оставшиеся участники ООО «Кадр» - ФИО3 и ФИО4 написали заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам (правопреемникам) ФИО9 19.03.2021 истцы провели собрание с повесткой дня: рассмотрение вопроса о вступлении в состав учредителей ООО «Кадр» наследников ФИО9 Протоколом данного собрания зафиксировано единогласное решение истцов об отказе наследникам ФИО9 в переходе к ним доли в уставном капитале ООО «Кадр».

22.03.2021 заявления истцов и протокол собрания от 19.03.2021 направлены в адрес и.о. нотариуса нотариального округа г. Чебоксары ФИО10 -ФИО11

30.03.2021 истцы получили от и.о. нотариуса ФИО11 ответ №486 от 25.03.2021 о том, что письмо получено и приобщено к наследственному делу № 193/2020.

29.03.2021 аналогичные письма направлены в адрес всех наследников ФИО9

24.06.2021 ФИО2 и ФИО6 получили свидетельства о праве на наследство по закону на 1/6 доли в праве общей долевой собственности на долю в уставном капитале ООО «Кадр», что составляет 9,16%.

19.07.2021 аналогичное свидетельство получил ФИО5

05.07.2021 ИФНС России по г. Чебоксары на основании заявления ФИО2 внесена запись в ЕГРЮЛ №2212100112717 об изменении состава участников ООО "Кадр". Данной записью в состав участников ООО «Кадр» включена ФИО2

Вместе с тем, ФИО2, приобретая право на долю в уставном капитале ООО «Кадр» в результате выдела супружеской доли из наследственной массы, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав.

В этой связи решение ИФНС по г. Чебоксары № 2745А от 29.03.2021 не отвечает требованиям Федерального закона №14-ФЗ и нарушает права и законные интересы общества в сфере предпринимательской деятельности, что с учетом императивных разъяснений, содержащихся в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в их нормативном единстве с ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200 АПК РФ влечет признание такого решения незаконным.

Решением от 28.02.2022 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил. Признал незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары №2745А от 29.03.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Кадр", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и внесении записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717. Обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО2, как об участнике ООО "Кадр". Обязал ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью "Кадр" долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кадр" в размере 27,49%, выделенную ФИО2, как пережившей супруге. Обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары внести в ЕГРЮЛ сведения о переводе доли в размере 27,49%, принадлежащей ФИО9, умершему 13.12.2020, в общество с ограниченной ответственностью "Кадр". Взыскал с ФИО2 в пользу ФИО3 9 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: договор доверительного управления прекратил свое действие 23.06.2021; договор доверительного управления наследственным имуществом от 22.03.2021 в период его действия ни одной из сторон не оспаривался;  устав общества не запрещает переход доли к пережившему супругу; ФИО4 и ФИО3 не имеют правовых оснований, а также кворума для решения вопроса о переходе доли в уставном капитале общества к наследникам; решение суда об обязании передачи обществу 27,49% доли уставного капитала необоснованно, поскольку до настоящего момента доли не оплачены, что противоречит п. 19.6 устава общества. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

В суде апелляционной инстанции заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истцов считают решение суда законным и обоснованным.  Представили заявление об отказе от иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части признания незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары №2745А от 29.03.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Кадр", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и внесении записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717.

Иные участники явку представителей не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся  доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как усматривается из материалов дела, ООО «Кадр» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Ленинского района города Чебоксары от 29.04.1998 № 435.

ФИО3 и ФИО4 являются участниками ООО «Кадр» с долями 18,33% и 13,35% соответственно.

Третьим участником общества с размером доли в уставном капитале общества 54,98% и генеральным директором общества являлся ФИО9.

13.12.2020  ФИО9 умер. 

Наследниками после смерти ФИО9 являются:

-  ФИО2 - вдова умершего;

-  ФИО5 - сын умершего;

-  ФИО6 - дочь умершего.

19.03.2021  истцы приняли решение об отказе наследникам ФИО9 в переходе к ним доли в уставном капитале ООО «Кадр» (л.д. 13).

25.03.2021 решение от 19.03.2021 было вручено и.о. нотариуса нотариального округа г. Чебоксары ФИО10 - ФИО11 (л.д. 62).

22.03.2021 и.о. нотариуса нотариального округа г. Чебоксары заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с ФИО2 (л.д. 66-67), на безвозмездной основе, на срок до 14.06.2021, на долю в размере 54,98% в уставном каптале ООО «Кадр» (ИНН 

<

***>).

29.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись №2212100046520 о ФИО2, как о доверительном управляющем долей умершего ФИО9

24.06.2021 ФИО2 выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

24.06.2021, 02.07.2021 и 19.07.2021 выданы свидетельства о праве на наследство по закону ФИО2, ФИО6 и ФИО5 соответственно (в 1/3 доле каждому) (л.д. 56-57).

05.07.2021 ИФНС России по г. Чебоксары внесена запись в ЕГРЮЛ №2212100112717 об изменении состава участников ООО «Кадр». Данной записью в состав участников ООО «Кадр» включена ФИО2 с размером доли в уставном капитале 27,49 %.

Посчитав включение ФИО2 в состав Общества неправомерным, ФИО3 и ФИО4 обратились в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (пункт 8 статьи 21 Закона N 14).

В соответствии с пунктом 17.8 устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, принятому большинством в 2/3 голосов.

Положениями устава предусмотрено, что в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или часть доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 19.4).

Закон не содержит специальных предписаний, регулирующих переход доли в уставном капитале общества к пережившему участника супругу (супруге). Однако при решении данного вопроса в любом случае следует учитывать, что участники общества вправе рассчитывать на защиту от произвольного доступа к обществу третьих лиц при наличии заинтересованности в сохранении субъектного состава его участников, выраженной путем включения в устав соответствующих ограничений. Право участников общества на сохранение в таком случае статус-кво вытекает из положений статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью». Основываясь на данном принципе и исходя из сути отношений, возникающих по поводу приобретения пережившим супругом прав на долю в уставном капитале общества, к ним по аналогии подлежат применению положения пункта 8 статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктами 1, 8, 10 статьи 21 закона «Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью», пережившая супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают лишь имущественные права. Для вступления пережившего супруга или супруги в число участников общества необходимо получение согласия на такое вступление от остальных участников общества.

Из анализа приведенных правовых норм и положений устава следует, что переживший супруг приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества. Приобретение такого статуса, при наличии в уставе Общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

В силу абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14 в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (абзац 4 пункта 18 статьи 21 Закона N 14).

ФИО2 заявила о пропуске истцами срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно абзацу 3 статьи 21 Закона N 14, а также пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом абзаца второго пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности") исковая давность исчисляется со дня, когда участники общества или общество узнали или должны были узнать о нарушении их прав, т.е. о переходе доли к ответчику при отсутствии требуемого по условиям Устава согласия иных участников.

Сведения об ответчике как об участнике общества внесены в ЕГРЮЛ 05.07.2021, исковое заявление поступило в суд 26.07.2021, следовательно, истцы обратились в суд в пределах трехмесячного срока, установленного в статье 21 Закона N 14.

В материалы дела представлены доказательства несогласия участников Общества на приобретение ФИО2, ФИО6 и ФИО5 статуса участников общества.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска. При этом суд учел, что сохранение записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717 противоречит принципу достоверности, в связи с этим признание незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары №2745А от 29.03.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Кадр", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, и внесении записи от 05.07.2021  за государственным регистрационным номером 2212100112717 в полной мере направлено на восстановление нарушенных прав и законных интересов истцов.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд оснований для ее удовлетворения  не установил.

          По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса РФ, а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Само по себе свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов удостоверяет право собственности на долю как на имущество, но не на неимущественное право управления делами общества, вытекающее из обладания такой долей.

В соответствии со статьей 75 Основ законодательства РФ о нотариате на половину общего имущества, нажитого во время брака, пережившему супругу может быть выдано свидетельство о праве собственности. Статьи 34 и 35 Семейного кодекса РФ определяют лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. При этом порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом РФ, а нормами корпоративного законодательства и учредительными документами общества.

В силу положений статьи 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, к которым относится, в частности, личное участие в управлении делами общества. Тем самым переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований законодательства о браке и семье, свидетельство о праве собственности на половину общей собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает автоматически права участника общества.

Тем самым, свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов не является достаточным основанием для приобретения пережившим супругом всех прав и обязанностей участника общества.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся участником общества, в случае смерти одного из супругов, прямо законом не урегулированы. Поэтому к регулированию указанных отношений в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 21 Закона об обществах продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании абзаца 1 пункта 10 статьи 21 Закона об обществах в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О разъяснил, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года № 550-О). Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Тем самым, необходимость получения согласия участников общества (самого общества) на отчуждение либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть закреплена законом либо уставом общества.

В соответствии с пунктом 17.8 устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, принятому большинством в 2/3 голосов.

В силу пункта 17.10 устава согласие участников общества на переход доли или части доли  в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным  при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней со дня получения  соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме либо от общества получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Буквальное толкование положений устава позволяет сделать вывод, что для перехода доли в уставном капитале наследникам и к третьим лицам, в том числе, к пережившему супругу, требуется  согласие остальных участников общества для такого перехода. Следовательно, ФИО2, как пережившая супруга, также как и наследники умершего для приобретения статуса участника общества  должны были получить согласие  участников общества.

19.03.2021  оставшиеся участники ООО «Кадр» - ФИО3 и ФИО4 приняли решение об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли умершего  ФИО9 

         В силу пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Таким образом, законом установлен порядок разрешения спорного вопроса по оценке законности отчуждения доли третьим лицам в отсутствие согласия других участников и общества в судебном порядке.

Поскольку переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к пережившему супругу и наследникам не влечет автоматически приобретение статуса участников общества, а согласие участников общества на переход доли умершего ФИО9 не было дано, требования истцов являются правомерными.

При этом суд апелляционной инстанции, исходя из положений пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, считает необходимым уточнить резолютивную часть, исключив из нее указание на обязанность ФИО2 передать долю обществу.

Суждение апеллянта об отсутствии кворума для принятия решения об отказе в даче согласия на отчуждение доли, несостоятельно и противоречит пункту 17.8 устава, согласно которому решение принимается остальными участниками общества большинством в 2/3 голосов. В данном случае решение принято единогласно оставшимися участниками общества.

Довод о том, что доля может перейти к обществу только после оплаты ее действительной стоимости противоречит пункту 19.5.1 устава, согласно которому общество обязано выплатить стоимость доли в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

         В ходе рассмотрения дела в апелляционном суде и до принятия постановления по делу от истцов поступило заявление об отказе от иска в части признания незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары No2745А от 29.03.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Кадр", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и внесении записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от исковых требований допускается на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку частичный отказ от иска не противоречит закону и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, подписан уполномоченным лицом, он принимается апелляционным судом.  

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается.

         При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

принять отказ ФИО3, ФИО4  от иска в части признания незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары No2745А от 29.03.2021 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Кадр", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и внесении записи от 05.07.2021 за государственным регистрационным номером 2212100112717.

Решение Арбитражного суда Чувашкой Республики – Чувашии от 28.02.2022 по делу № А79-6539/202 в указанной части отменить, производство по делу прекратить.

В остальной части решение оставить без изменения, уточнив резолютивную часть:

Передать обществу с ограниченной ответственностью "Кадр" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кадр" в размере 27,49%, выделенную ФИО2, как пережившей супруге.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО2, как об участнике ООО "Кадр".

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары внести в ЕГРЮЛ сведения о переводе доли в размере 27,49%, принадлежащей ФИО9, умершему 13.12.2020, в общество с ограниченной ответственностью "Кадр" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Настоящее постановление является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кадр" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 9 000 (Девять тысяч) руб. расходов по государственной пошлине.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

 

Судьи

             Л.П. Новикова

           

 

             Н.А. Назарова