АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А54-7718/2019

г.Калуга

2 ноября 2020 года

 

Резолютивная часть объявлена 26 октября 2020 г. 

Полный текст постановления изготовлен 2 ноября 2020 г.

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе: 

председательствующего судьи           Стрегелевой Г.А., 

судей                                               Бессоновой Е.В., Лукашенковой Т.В., 

при участии представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Топилы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Милославский район, поселок станции Топилы, Рязанская область, 391760) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Форма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.Жуковского, д.7, г.Красногорск, Московская область, 143402) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форма» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу №А54-7718/2019, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Топилы»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Адваг» (переименовано в ООО «Форма», далее – ответчик) о взыскании основного долга в размере 989 200, 20 руб. по оплате стоимости поставленного товара и договорной неустойки в размере 989 200,20 руб. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «Форма»» просит отменить решение и постановление судов, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в сумме 458200,20 руб., указывая, что суды пришли к неправильному выводу о несостоявшемся зачете на сумму 531000руб., поскольку не дали должной правовой оценки действиям истца, который в претензиях уменьшил сумму основного долга на спорную сумму; в отношении выводов судов о правомерности требования истца о взыскании штрафных санкций в сумме 989200,20 руб. считает их противоречащими соглашению от 31.01.2017 №3.

Отзыв на кассационную жалобу истец не представил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, также информация о движении дела в суде кассационной инстанции размещена на информационной сайте федеральных арбитражных судов в системе интернет, однако, представители обществ в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалобы рассмотрена без их участия в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, суд округа не находит оснований для отмены решения и постановления в обжалованной части.

Как установлено судами, подтверждено материалами дела, между истцом и ответчиком заключен договор обратного выкупа №АКТ20-02-16-ПОДС (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять покупателю либо по его письменному указанию иному лицу (грузополучателю) товар согласно спецификациям к договору, являющимся его неотъемлемой частью, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, ассортимент, качество, цена за единицу, общая стоимость поставляемого товара, место, сроки и базис поставки определяются в соответствующих спецификациях к договору.

В соответствии с пунктом 3.1 договора расчет за товар производится в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней, если иное не указано в спецификации, после получения товара и документов, определенных в соответствии с договором. Расчеты между сторонами производятся путем перечисления покупателем денежных средств в безналичной форме расчетов на счет поставщика или по иным указанным последним реквизитам, если иные формы расчетов не будут определены дополнительным соглашением сторон (пункт 3.2 договора).

На основании п. 1 спецификации N 1 от 20.02.2016 сторонами согласованы: срок поставки – до 30.10.2016 включительно; условия и сроки оплаты: 90% в течение 5 банковских дней после поставки и предоставления поставщиком документов по п. 4 настоящей спецификации, 10% - в течение 3 банковских дней после получения данных лабораторных заключений.

В соответствии со спецификацией №1 от 20.02.2016 поставке подлежал подсолнечник высокоолеиновый в зачетном весе.

Пунктом 4.7 договора предусмотрена ответственность покупателя в случае нарушение сроков платежей в виде взыскания пеней в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки.

Истец поставил ответчику продукцию общей стоимостью 5510200,20 руб., что подтверждается товарными накладными от 24.10.2016 N 65 на сумму 363 629 руб. 20 коп., от 28.10.2016 N 66 на сумму 1 242 766 руб. 80 коп., от 30.10.2016 N 71 на сумму 99 171 руб. 60 коп., от 31.10.2016 N 73 на сумму 461 300 руб. 40 коп., от 01.11.2016 N 68 на сумму 511 370 руб. 20 коп., от 02.11.2016 N 69 на сумму 2 645 302 руб., от 30.10.2016 N 70 на сумму 186660 руб.

Ответчик, приняв товар, произвел частичную его оплату, о чем свидетельствуют платежные поручения от 02.12.2016 N 980 на сумму 500 000 руб., от 09.12.2016 N 991 на сумму 250 000 руб., от 19.12.2016 N 1018 на сумму 500 000 руб., от 27.12.2016 N 1057 на сумму 400 000 руб., от 12.01.2017 N 23 на сумму 375 000 руб., от 31.03.2017 N 419 на сумму 500 000 руб., от 04.04.2017 N 434 на сумму 500 000 руб., от 07.08.2017 N 1101 на сумму 100 000 руб., от 24.08.2017 N 1222 на сумму 100 000 руб., от 07.09.2017 N 1315 на сумму 100 000 руб., от 16.10.2017 N 1548 на сумму 100 000 руб., от 08.11.2017 N 1824 на сумму 150 000 руб., от 10.11.2017 N 1845 на сумму 70 000 руб., а также зачет между сторонами, оформленный двусторонним соглашением о прекращении обязательств зачетом от 31.01.2017 N 3, на сумму 876 000 руб.

В связи с частичной оплатой поставленного товара размер долга ответчика перед истцом составил 989200,20 руб. 

Неоднократно в соответствующих претензиях истец требовал от ответчика погасить имеющуюся задолженность и уплатить договорную неустойку (пени).

Поскольку требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании долга и пени, предусмотренных договором.

Удовлетворяя исковые требований в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего. 

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Учитывая положения статьей 506,516 Гражданского кодекса, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные истцом и ответчиком в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды установили, что истцом исполнены обязательства по поставке товара, а ответчиком поставленный товар оплачен не полностью; долг ответчика подтвержден материалами на сумму, заявленную истцом.

Отклоняя доводы ответчика о том, что на сумму 531000 руб. истец самостоятельно уменьшал в претензиях образовавшуюся за ответчиком задолженность, суды, учитывая положения статьи 410 ГК РФ, правовые позиции, сформулированные в пункте 1 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, утвержденного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65, верно указали, что зачет на спорную сумму не состоялся, поскольку истец о зачете денежного требования не заявлял, условия о зачете не соблюдены.

Кроме того, апелляционным судом обоснованно отмечено, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.04.2018 по делу №А54-1894/2018 в отношении ООО "Агрокомплекс "Топилы" введено наблюдение, что в силу  части 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» влечет предъявление требований кредиторов по денежным обязательствам, за исключением текущих платежей, к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику, прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования не допускается, если при этом нарушается установленная частью 4 статьи 134 закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Суды оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, в том числе соглашение о прекращении обязательств зачетом от 31.01.2017 №3, и пришли к выводу, что данным соглашением подтвержден факт прекращения обязательств  зачетом на сумму 876000 руб., а в отношении обязательства на сумму 531000 руб. таких соглашений не заключалось, в связи с чем, признали обоснованной и подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца сумму долга в размере 989200,20 руб.

Правовые основания не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции отсутствуют.

На основании статей 329, 330 Гражданского кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Договором установлена ответственность покупателя в случае нарушение сроков платежей в виде взыскания пеней в размере 0,1% от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки (пункт 4.7).

Истцом были начислены пени за просрочку оплаты в размере 1432999,83 руб. за период с 31.10.2016 по 01.04.2019, однако, обращаясь в суд ООО «Агрокомплекс «Топилы» размер неустойки уменьшил до 989200,20 руб., что является его правом.

Судами расчет неустойки проверен и признан не нарушающим прав ответчика с учетом уменьшения истцом размера исковых требований в части пеней в добровольном порядке.

 Доводы кассатора о том, что соглашением о прекращении обязательств зачетом от 31.01.2017 №3 урегулирован отказ истца  от взыскания с ответчика штрафных санкций по договору обратного выкупа на весь период действия договора отклоняются как не состоятельные, поскольку были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 330,  431 Гражданского кодекса, указал, что пени и штраф являются неустойкой, при этом в договоре обратного выкупа имеются условия для начисления как неустойки (за просрочку исполнения обязательств), так и штрафа (п.4.13 договора).

  С учетом содержания претензий, условий договора обратного выкупа и соглашения о прекращении обязательств зачетом №3, суд апелляционной инстанции констатировал, что намерение истца отказаться от взыскания пени не усматривается, а требований об уплате штрафа истец не предъявлял. 

 Основания для снижения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса судами не установлены, поскольку истцом добровольно снижены пени, а доказательств несоразмерности предъявленной истцом ко взысканию суммы неустойки ответчиком не представлено.

Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводы судов двух инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу №А54-7718/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судья 

Г.А. Стрегелева

Судьи

Е.В. Бессонова

Т.В. Лукашенкова