Арбитражный суд Волгоградской области

ул. 7-й Гвардейской, д. 2, Волгоград, 400005, volgograd.arbitr.ru

email: info@volgograd.arbitr.ru, телефон: (8442) 23-00-78, факс: (8442) 24-04-60

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А12-17518/2024

30 сентября 2024 года

г. Волгоград

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Солониной И.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стромом А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сталстройинвест» (400048, Волгоградская область, г.о. город-герой Волгоград, 

<

...>/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

при участии в деле заинтересованных лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, 

<

...> ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (400005, Волгоградская обл., г. Волгоград, пр.им.В.И. Ленина, д.90 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Антейрегионинвест» (141212, Московская область, г.о. Пушкинский, 

<

...>, помещ. 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3,

о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда от 31.05.2024 № 4305179А об отказе в государственной регистрации,

о возложении обязанности произвести регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, а именно, о возложении полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Сталстройинвест» на ФИО1, 

 

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО4 по доверенности от 03.07.2024 №б/н;

от заинтересованного лица Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда – ФИО5 по доверенности от 14.05.2024 №б/н;

от иных заинтересованных лиц – не явились, извещены;  

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Сталстройинвест» (далее – ООО «Сталстройинвест», заявитель, истец) с заявлением, о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее – ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, Инспекция, налоговый орган) от 31.05.2024 № 4305179А об отказе в государственной регистрации, о возложении обязанности произвести регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, а именно, о возложении полномочий генерального директора ООО «Сталстройинвест» на ФИО1 (ИНН 

<

***>).

Иные лица, участвующие в деле, кроме ООО «Сталстройинвест» и Инспекции, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объёме.

Представитель Инспекции возражала против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, считает оспариваемое решение законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, изучив доводы, изложенные в заявлении и отзыве на него, заслушав представителей сторон, руководствуясь принципом состязательности сторон, закреплённым статьёй 9 АПК РФ, а также статьёй 123 Конституции Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ФИО1 (далее – ФИО1) являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Эстейт Консалт» (далее – ООО «Эстейт Консалт») ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> с размером доли 50 % в уставном капитале общества.

15 декабря 2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о недостоверности юридического адреса ООО «Эстейт Консалт» (по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

6 февраля 2023 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Эстейт Консалт» (по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

17 мая 2024 года ООО «Эстейт Консалт» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нём, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

24 мая 2024 года ООО «Сталстройинвест» обратилось в регистрирующий орган – ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда – с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно, о возложении полномочий генерального директора ООО «Сталстройинвест» на ФИО1 в связи с прекращением полномочий генерального директора ФИО3

31 мая 2024 года Инспекцией вынесено решение № 4305179А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Инспекция указала на наличие у неё сведений о том, что ФИО1 владел на момент исключения ООО «Эстейт Консалт» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нём сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, не менее чем 50 % голосов от общего количества голосов участников данного общества. При этом на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения ООО «Эстейт Консалт» из ЕГРЮЛ.

Не согласившись с принятым Инспекцией решением ООО «Сталстройинвест» обжаловало его в Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (далее – УФНС России по Волгоградской области, Управление).

Решением Управления от 21.06.20254 № 393 жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для оспаривания решения Инспекции в судебном порядке.

Заявленные требования рассматриваются по правилам главы 24 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ, а также разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» действия, решения органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны незаконными, если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

При этом согласно части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия) возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В свою очередь обязанность доказывания нарушения прав в соответствии со статьёй 65 АПК РФ лежит на заявителе.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом № 129-ФЗ.

Согласно статье 4 Федерального закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Ведение государственных реестров на электронных носителях осуществляется в соответствии с едиными организационными, методологическими и программно-техническими принципами, обеспечивающими совместимость и взаимодействие государственных реестров с иными федеральными информационными системами и сетями.

Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно подпунктам «в», «д», «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица; сведения об учредителях или участниках юридического лица; сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Действующим законодательством предусмотрен заявительный характер государственной регистрации.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган при государственной регистрации создаваемого юридического лица, определён статьёй 12 Федерального закона № 129-ФЗ.

При этом в статье 23 Федерального закона № 129-ФЗ установлены случаи отказа в государственной регистрации.

В рассматриваемом случае оспариваемый отказ ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в государственной регистрации изменений в отношении ООО «Сталстройинвест» мотивирован наличием оснований, предусмотренных подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, поскольку ФИО1 (сведения о котором как руководителе ООО «Сталстройинвест» просили внести в ЕГРЮЛ) владел 50 % голосов от общего количества голосов участников ООО «Эстейт Консалт», исключённого 17.05.2024 из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нём, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Заявитель считает, что ФИО1, являвшийся участником исключённого из ЕГРЮЛ ООО «Эстейт Консалт» (доля 50 %), не получал каких-либо уведомлений о том, что в отношении данного юридического лица внесены сведения о признании сведений в ЕГРЮЛ недостоверными, в связи с чем не мог принять мер по устранению данных обстоятельств. ФИО1 является добросовестным участником гражданских правоотношений и не может нести ответственность за действия (бездействия) ООО «Эстейт Консалт» и его единоличного исполнительного органа, в обязанного которого входило исключение информации о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений.

Статьёй 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ установлены основания и порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчётности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) и вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись. Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона (а именно,. сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трёх дней с момента принятия такого решения. Юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, могут быть направлены заявления в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении (пункт 3 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ).

В силу подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьёй порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что в случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренным пунктом 1 или подпунктами «а» - «в» пункта 5 настоящей статьи, возражения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих обоснованность данных возражений, могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случаях, предусмотренных настоящим пунктом, решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается. 

Судом первой инстанции установлено, что на момент принятия регистрирующим органом Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – Межрайонная ИФНС России № 18 по Республике Татарстан) решения от 29.01.2024 № 981 о предстоящем исключении ООО «Эстейт Консалт» из ЕГРЮЛ в данном реестре более чем шесть месяцев содержались записи о недостоверности сведений о юридической адресе указанной организации (с 15.12.2020) и о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Эстейт Консалт» (с 06.02.2023).

Сообщение о принятом регистрирующим органом Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – Межрайонная ИФНС России № 18 по Республике Татарстан) решении от 29.01.2024 № 981 о предстоящем исключении ООО «Эстейт Консалт» из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 №4(976) от 31.01.2024/569.

Суд отмечает, что до этого решение о предстоящем исключении ООО «Эстейт Консалт» из ЕГРЮЛ принималось регистрирующим органом дважды (решение от 20.12.2021 № 14798 и решение от 09.01.2023 № 82), однако оба раза решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не принималось в связи с поступлением заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Однако в третий раз такого заявления в течение трёх месяцев со дня опубликования решения от 29.01.2024 № 981 о предстоящем исключении в регистрирующий орган не поступило, в связи с чем 17 мая 2024 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица ООО «Эстейт Консалт» (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что сведения и документы, содержащиеся в государственных реестрах, являются открытыми и общедоступными.

Учитывая изложенное, суд пришёл к выводу, что процедура исключения ООО «Эстейт Консалт» из ЕГРЮЛ проведена инспекцией с соблюдением положений статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ.

Согласно пояснениям заявителя и самого ФИО1, данных в ходе судебного разбирательства, решение Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан от 29.01.2024 № 981 о предстоящем исключении ООО «Эстейт Консалт» из ЕГРЮЛ участниками данного общества не оспаривалось, в том числе, по основанию несоблюдения процедуры уведомления. ФИО1 деятельностью данного общества с момента его создания не интересовался.

Действия Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан по внесению записей о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «Эстейт Консалт» также не оспаривались, и не являются предметом настоящего спора.

Таким образом, записи о недостоверности сведений в отношении ООО «Эстейт Консалт» и о его исключении из ЕГРЮЛ недействительными не признаны и не отменены.

В соответствии с подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если для включения в ЕГРЮЛ представлены сведения об учредителе (участнике) юридического лица или лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 13.03.2018 № 582-О предусмотренная абзацем вторым подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ дополнительная гарантия обеспечения достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, не может рассматриваться как чрезмерное, непропорциональное и несовместимое с конституционно значимыми ценностями ограничение конституционных прав граждан, закреплённых в статьях 34 и 35 Конституции Российской Федерации, поскольку затрагивает только лишь недобросовестных лиц, владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадёжной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, и устанавливается на определённый срок.

Норма подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ направлена не просто на недопущение внесения в ЕГРЮЛ сведений о лицах, владевших на момент исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, либо лицах, имеющих право действовать от имени юридического лица, которое исключено из ЕГРЮЛ как недействующее и в отношении которого было принято решение о признании задолженности безнадёжной ко взысканию, а имеет своей целью исключить возможность участия этих лиц в деятельности иных юридических лиц в течение определённого периода.

Введённые данной нормой ограничения направлены на стабилизацию и защиту публичных интересов со стороны государства, обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе, предотвращение создания и деятельности юридических лиц, созданных для недобросовестной деятельности, путём использования подставных физических лиц и представления иной недостоверной информации в регистрирующий орган (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2017 № 309-КГ17-16400).

Вопреки доводам заявителя, незаинтересованность ФИО1 в деятельности и судьбе созданного при его участии ООО «Эстейт Консалт» не может свидетельствовать о его добросовестном поведении как участника гражданских правоотношений.

Суд отмечает, что Федеральный закон № 129-ФЗ не содержит положений (исключений), предусматривающих возможность снятия ограничения, установленных подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, с указанных выше граждан.

Поскольку временный запрет на создание новых юридических лиц и на участие в управлении существующими юридическими лицами в соответствии с подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ является законодательно установленной нормой, Инспекция не является органом, уполномоченным на наложение либо снятие каких-либо ограничений.

Учитывая изложенное, суд пришёл к выводу о правомерности оспариваемого отказа ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 31.05.2024 № 4305179А в государственной регистрации.

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ ввиду отсутствия совокупности условий для признания оспариваемого отказа Инспекции недействительным, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом принято решение об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме, расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                                     И.А. Солонина