ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16680/2021

г. Киров

27 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области:

представителя ответчика - ФИО3, действующей на основании доверенности от 18.10.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.01.2022 по делу № А82-16680/2021

по исковому заявлению ФИО4

к ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Горняк» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Автодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении договора и признании права собственности,

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4, продавец, истец, заявитель) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Горняк» (далее – Общество, ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.04.2021, признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автодор» (далее – ООО «Автодор»).

Исковые требования основаны на положениях статей 128, 154, 420, 450, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиками обязательств по оплате доли в уставленный договором срок. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО4 обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит незаконное и необоснованное решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

По мнению заявителя жалобы, судом не установлены обстоятельства действительной передачи ФИО5 денежных средств, как то каким образом переданы денежные средства, в чьём присутствии, возможность расчёта на основании финансовых документов. На факт непередачи ФИО5 денежных средств указывали Общество и генеральный директор ООО «Автодор» в судебных заседаниях. Само по себе указание в договоре на произведённую оплату в отсутствие иных доказательств не свидетельствует о реальной оплате доли в уставном капитале. 

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу без – удовлетворения. Вместе с отзывом представил дополнительные документы, которые приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Инспекция) оставило принятие постановления по итогам рассмотрения апелляционной жалобы на усмотрение суда.

ООО «Автодор» отзыв на апелляционную жалобу не представило. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.03.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.03.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

До начала судебного заседания от Инспекции поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО5, участвовавший путём использования систем видеоконференц-связи, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Заявленное представителем ответчика ходатайство о приобщении к материалам дела постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, представленное с отзывом на апелляционную жалобу, удовлетворено судебной коллегией. Представленное дополнительное доказательство на основании пункта 2 статьи 268 АПК РФ в целях наиболее полного и правильного рассмотрения дела приобщено к материалам дела.

Истец, ответчик (Общество) и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 153.1 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области в отсутствие неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ФИО4 (продавец) и ФИО5, Общество (покупатели) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автодор» от 29.04.2020 (далее – договор), в соответствии с условиями которого продавец продаёт, а ФИО5 и Общество приобретают доли в уставном капитале ООО «Автодор» по 50% доли каждый. Договор удостоверен нотариально.

В соответствии с пунктом 5 договора ФИО5 приобрёл у ФИО4 долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Автодор» за 300 000 рублей, которые полностью получены до подписания настоящего договора купли-продажи, вне помещения нотариальной конторы. Общество приобрело у ФИО4 долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Автодор» за 300 000 рублей, которые будут перечислены продавцу безналичным путём в срок до 25.08.2020.

Переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке.

ООО «Автодор» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2014, участниками которого являются: ФИО5 (50% доли в уставном капитале общества) и Общество (50% доли в уставном капитале общества). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО6.

02.09.2021 ФИО4 направила покупателям претензии с требованием расторгнуть договор купли-продажи, которые оставлены без удовлетворения.

Полагая, что ФИО5 и Общество как покупатели не исполнили обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «Автодор», ФИО4 обратилась с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменён или расторгнут по решению суда только 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Условия спорного договора не предусматривают возврат полученного сторонами по договору до момента его расторжения. 

Истец, заявляя требование о расторжении договора со ссылкой на положения пункта 2 статьи 450 ГК РФ, утверждает, что оплата проданной доли в уставном капитале ООО «Автодор» в установленный срок покупателями не произведена, что является существенным нарушением условий договора. 

Суд первой инстанции, оценив представленный договор и позицию ответчиков, один из которых – Общество – подтвердило отсутствие оплаты и признало исковые требования, установив факт оплаты ФИО5 доли в уставном капитале общества, в отсутствие доказательств существенного нарушения условий договора в части неоплаты со стороны Общества и причинения истцу неоплатой ущерба отказал в расторжении договора в полном объёме. 

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции правильными, а доводы заявителя жалобы подлежащими отклонению как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неверном толковании норм материального права. 

Вопреки позиции апеллянта в рассматриваемом случае пункт 5 договора имеет силу расписки и не требует какого-либо дополнительного подтверждения факта оплаты ФИО5 денежных средств иными документами.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений.

При толковании условий договора апелляционный суд также руководствуется правовой позицией, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2015 № 306-ЭС14-7972, от 23.05.2016 № 308- ЭС16-4156, согласно которой факт передачи денежных средств по договору может подтверждаться прямым указанием на это в тексте договора. Аналогичная правовая позиция сформулирована и в других определениях Верховного Суда Российской Федерации, в частности в определениях от 08.02.2017 № 304-ЭС16-2045825, от 18.01.2017 № 305-ЭС16-18653.

Исходя из буквального толкования условий спорного договора, принимая во внимание соблюдение сторонами нотариальной формы, предусмотренной для данного вида договоров, покупатель ФИО5 исполнил обязательства в части оплаты по договору до его подписания.

Позиция Общества об отсутствии с его стороны оплаты опровергается представленным в дело постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.02.2022, согласно которому опрошенная ФИО4 подтвердила оплату Обществом проданной ею доли в уставном капитале ООО «Автодор».

Между тем в отсутствие доказательств существенного нарушения условий договора в части неоплаты со стороны Общества и причинения истцу неоплатой ущерба; надлежащего исполнения ФИО5 обязательств по оплате, а также с учётом заявленного истцом требования о расторжении договора в целом и признания права собственности на долю в уставном капитале ООО «Автодор» в размере 100%, удовлетворение исковых требований исключается. 

При этом суд на основании статьи 49 АПК РФ правомерно не принял признание Обществом иска по причине нарушения законных интересов и прав ответчика ФИО5 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Апелляционная жалоба заявителя по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.01.2022 по делу № А82-16680/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

А.Б. Савельев

ФИО7

ФИО1