Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-10412/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена   28 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   04 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Чинилова А.С.,

судей                                                                   Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ААА» на определение от 01.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Еникеева Л.И.) по делу № А75-10412/2022 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности, об исключении из состава участников общества; по встречному иску ФИО3 к ФИО2 об исключении из состава участников общества; по иску ФИО3 к Решетниковой Наталье Анатольевнеоб исключении участника из общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «ААА» (628458, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, общество с ограниченной ответственностью «Весна», общество с ограниченной ответственностью «Агродело», общество с ограниченной ответственностью «Антарес», индивидуальный предприниматель ФИО5.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО3 (далее – ФИО3) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ААА» (далее – ООО «ААА», общество) (делу присвоен № А75-10412/2022).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО3(далее – ФИО3), ООО «ААА».

Также, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО3, ФИО4 о признании сделки по дарению доли в обществе недействительной и применении последствий ее недействительности (делу присвоен № А75-18347/2022).

Определением от 21.11.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры дело № А75-10412/2022 объединено с делом № А75-18347/2022, делу присвоен № А75-10412/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Весна», общество с ограниченной ответственностью «Агродело», общество с ограниченной ответственностью «Антарес», индивидуальный предприниматель ФИО5.

Кроме того, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры со встречным иском к ФИО2 об исключении ее из состава участников ООО «AAA».

Помимо того, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к ФИО2 об исключении ее из состава участников ООО «ААА» (делу присвоен № А75-7242/2023).

Определением от 08.06.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры объединены в одно производство дела № А75-10412/2022 и № А75-7242/2023, делу присвоен № А75-10412/2022.

Решением от 23.01.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковые требования ФИО2 удовлетворены. Договор дарения 33 % доли в уставном капитале ООО «ААА» от 25.08.2022, заключенный между ФИО3 и ФИО4, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделок. На ФИО4 возложена обязанность возвратить долю в уставном капитале общества в размере 33 % в пользу ФИО3 Из состава участников общества ФИО3 исключен. Исковые требования ФИО3, ФИО3 оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилсяв Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В ходе апелляционного производства ФИО2 обратиласьв апелляционный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – Межрайонная ИФНС России № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре) совершать действия по внесению измененийв Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества в части сведений об участниках общества, об уставном капитале общества,о единоличном исполнительном органе (директоре).

Определением от 22.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Межрайонной ИФНС России № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре запрещено совершать регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛв отношении ООО «ААА» в части сведений об участниках общества и единоличном исполнительном органе (директоре). В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в остальной части отказано.

Не согласившись с определением о принятии обеспечительных мер, ООО «ААА» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с ходатайством об их отмене.

Определением от 01.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении ходатайства общества об отмене обеспечительных мер отказано.

ООО «ААА» обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права, просит определениеот 01.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда и принятые обеспечительные меры отменить.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: при рассмотрении ходатайства ФИО2 суд не предложил ответчикам и ООО «ААА» представить какие-либо пояснения по фактам, сообщенным ФИО2; действия общества и его участников по обращению в Межрайонную ИФНС России № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре никак не связаны с рассматриваемыми иском ФИО2 и доводами апелляционных жалоб; принятые судом обеспечительные меры препятствует проведению государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ААА», не связанных с рассматриваемым судебным спором, то есть нарушает права общества и участников общества.

Отзыв на кассационную жалобу в установленном процессуальным законодательством порядке не представлен.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287,288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование ходатайства об отмене обеспечительных мер заявитель ссылается на то, что представленная ФИО2 в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер выписка из сведений Федеральной налоговой службы о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации, является недопустимым доказательством, содержание возражений по форме 38001 суду не представлено, а подача указанных возражений ФИО2 в Межрайонную ИФНС России № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре является злоупотреблением правом, поскольку существенных сведений, влияющих на обстоятельства, послужившие основанием для обращения общества в регистрирующий орган, ФИО2 не представила, более того, проведение государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ необходимо для выполнения требованийо достоверности имеющихся сведений об ООО «ААА».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ААА» подтвердил факт обращения в Межрайонную ИФНС России № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре с заявлением о проведении регистрационных действийв отношении сведений об участниках общества, пояснил, что обращение направленона исключение из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как участнике общества в связи с неоплатой доли истцом.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства об отмене принятых обеспечительных мер, исходил из того, что принятые обеспечительные меры соответствуют заявленным исковым требованиям, непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, соответствуют целям принятия обеспечительных мер и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo), необходимость в их сохранении не утрачена; ООО «ААА», заявляя об отмене принятых судом обеспечительных мер, не обосновало, что необходимость их сохранения отпала, доказательств, свидетельствующих об изменении (устранении) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер, либо подтверждающих наличие иных обстоятельств, подтверждающих необходимость отмены обеспечительных мер, общество не представлено; доказательства того, что принятые обеспечительные меры непосредственно нарушают права и законные интересы заявителя, а также наличия реальной угрозы причинения ему убытков в результате действия обеспечительных мер, ООО «ААА» не представлены.

Ссылки общества на то, что принятые обеспечительные меры препятствуют совершению регистрационных действий по исключению из ЕГРЮЛ сведений в отношении ФИО2 как участнике общества в связи с неоплатой доли, апелляционный суд отклонил как не имеющее в данном случае правового значения, поскольку соответствующие обстоятельства предметом исков не являются.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В пунктах 33, 34 Постановления № 15 разъяснено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 АПК РФ). Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 37 Постановления № 15 при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 4 статьи96 АПК РФ). Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

Из содержания статей 90, 93, 96, 97 АПК РФ следует, что обеспечительные меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительной меры. В частности, отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для дальнейшего применения ранее принятые судом обеспечительных мер, возлагается на лицо, обратившееся в суд с соответствующим ходатайством в порядке статьи97 АПК РФ.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что принятые обеспечительные меры соответствуют заявленным исковым требованиям, непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, соответствуют целям принятия обеспечительных мер и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo), необходимость в их сохранении не утрачена, принимая во внимание, что ООО «ААА» не обосновало, что необходимость их сохранения отпала, доказательств, свидетельствующих об изменении (устранении) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер, либо подтверждающих наличие иных обстоятельств, подтверждающих необходимость отмены обеспечительных мер, общество не представлено, поскольку доказательства того, что принятые обеспечительные меры непосредственно нарушают права и законные интересы заявителя, а также наличия реальной угрозы причинения ему убытков в результате действия обеспечительных мер, ООО «ААА» не представлены, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства общества об отмене принятых обеспечительных мер.

Довод заявителя жалобы о том, что суд при рассмотрении заявленияФИО2 не предложил ответчикам и ООО «ААА» представить какие-либо пояснения по фактам, сообщенным ФИО2, отклоняется судом кассационной инстанции с учетом особенностей рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер – не позднее следующего дня после дня поступления заявления в суд без извещения сторон (пункт 1.1 статьи 93 АПК РФ) и не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Указание заявителя жалобы на не связанность действий общества и его участниковпо обращению в Межрайонную ИФНС России № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре с рассматриваемыми иском и доводами апелляционных жалоб, суд кассационной инстанции находит ошибочным, поскольку соответствующие обстоятельства предметом исков не являются.

Доводов заявителя жалобы о том, что представленная ФИО2 распечатка с сайта Федеральной налоговой службы (электронный сервис «Сведенияо юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации»), является недопустимым доказательством, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку представленные сведения являются публичными и общедоступными, были проверены судом при принятии обеспечительных мер (статьи 7, 64, 71 АПК РФ). Оппоненту следовало представить свидетельства того, что записи электронного сервиса являются ошибочными, однако, подобный действий совершено не было (статьи 9, 65 АПК РФ).

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом оценки апелляционного суда при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер, их выводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества основанына материалах дела и мотивированы. Аргументы, приведенные обществом в кассационной жалобе, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, нарушений правил оценки доказательств при рассмотрении заявления судом не допущено.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что в настоящий момент обеспечительные меры, принятые определением от 22.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу отменены определением от 07.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по этому же делу.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебного акта. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 01.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-10412/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                          А.С. Чинилов

 

Судьи                                                                                                        М.Ф. Лукьяненко

 

ФИО1