АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-3057/2021

г. Калуга

22 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена 18 ноября 2024

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2024

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

 ФИО1,

 Попова А.А.,

 ФИО2,

при участии в заседании:

от  истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Хаусфул»

ФИО3 - представитель по доверенности от 23.04.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А14-3057/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Хаусфул» (далее - истец, ООО «Хаусфул») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4, заявитель, кассатор) о взыскании 978 448,99 руб. убытков (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Премиум-ВРН», общество с ограниченной ответственностью «Импульс», общество с ограниченной ответственностью «Завод Металлопрофиль», общество с ограниченной ответственностью «Стройактив», ФИО5 (далее - третьи лица, ООО «Премиум-ВРН», ООО «Импульс», ООО «Завод Металлопрофиль», ООО «Стройактив», ФИО5).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2023 в иске отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 решение суда первой инстанции по настоящему делу отменено в части отказа во взыскании убытков в размере 825 000 руб. Иск удовлетворен частично, с ФИО4 в пользу ООО «Хаусфул» взысканы убытки в размере 825 000 руб., 21 560 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований о взыскании убытков в сумме 825 000 руб. отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель указывает на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.08.2010 ООО «Хаусфул» было зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 

<

***>.

Из представленной в материалы дела копии решения № 2 единственного участника ООО «Хаусфул» ФИО6 от 20.09.2019 следует, что указанным решением ФИО6 принял в состав участников общества ФИО7 на основании заявления о входе в состав участников общества от 20.09.2019 с внесением денежных средств в кассу общества в счет оплаты 15/16 уставного капитала общества в размере 812280 руб.; увеличил уставный капитал общества до 866432 руб. за счет вклада ФИО7 в размере 812280 руб. и дополнительного денежного вклада ФИО6 в размере 24152 руб.; перераспределил доли участия в уставном капитале общества следующим образом: ФИО7 - 812280 руб. - 15/16 уставного капитала, ФИО6, - 54152 руб. - 1/16 уставного капитала; в связи с увеличением уставного капитала принял решение утвердить новую редакцию устава общества; освободил от занимаемой должности директора общества ФИО6, на должность директора назначил ФИО4 с 20.09.2019.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО7 является единственным участником ООО «Хаусфул», о чем в ЕГРЮЛ 17.10.2019 внесена запись за номером 2193668711290.

Решением № 4 единственного участника ООО «Хаусфул» от 12.10.2020 ФИО4 был освобожден от занимаемой должности директора общества, на указанную должность с 12.10.2020 назначен ФИО7 Подлинность подписи единственного участника ООО «Хаусфул» на указанном решении удостоверена нотариально.

Из сведений ЕГРЮЛ следует, что 30.10.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2203600683306 о том, что единоличным исполнительным органом ООО «Хаусфул» является ФИО7, основанием для внесения указанной записи послужило заявление формы Р14001 от 23.10.2020.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика по перечислению в период с 13.10.2020 по 02.11.2020 со счета ООО «Хаусфул» в АО «Банк Дом. РФ» в адрес третьих лиц ООО «Премиум-ВРН», ООО «Завод Металлопрофиль» и ООО «Импульс» денежных средств на общую сумму 978448,99 руб. в отсутствие встречного предоставления для общества (отсутствие у общества сведений о местонахождении оплаченных товаров) обществу были причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Указанная сумма 978448 руб. 99 коп. складывается из суммы в размере 825000 руб. перечисленной в адрес ООО «Премиум-ВРН» платежными поручениями от 13, 14 и 29 октября 2020 года (код подтверждения осуществления указанных платежей поступал на телефон ответчика); при этом, из представленных ООО «Премиум-ВРН» товарных накладных следует, что товар был получен лично ФИО4, однако пояснения относительно местонахождения данного товара ответчиком не даны; из суммы в размере 17600 руб., перечисленной 02.11.2020 в адрес ООО «Импульс», сведения о передаче какого-либо товара обществу и о его местонахождении в материалы дела ни ответчиком, ни ООО «Импульс» не представлены; из суммы в размере 135848,99 руб., перечисленной 02.11.2020 в адрес ООО «Завод Металлопрофиль»; согласно представленным товарным накладным, товар получен ФИО5 по доверенности, выданной ФИО4, однако сведения о местонахождении данного товара у общества отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства оплаты и получения товара от ООО «Завод Металлопрофиль» соотносятся с последовательной позицией ответчика, занимаемой при рассмотрении настоящего дела и дела № А14-2004/2021 о том, что фактически он не являлся контролирующим ООО «Хаусфул» лицом, являлся номинальным директором, периодически подписывал необходимые финансово-хозяйственные документы общества; наличие в доверенностях от 25.10.2020 и от 11.11.2020, выданных на имя ФИО5, оттиска печати ООО «Хаусфул», выводы, изложенные во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-2004/2021 (отказано в истребовании, в том числе печати общества, ввиду отсутствия доказательств ее нахождения в распоряжении ФИО4), согласно вывода суда первой инстанции свидетельствует о невозможности оформления доверенности от 25.10.2020 без участия ФИО7, следовательно, ФИО7 (единственный участник ООО «Хаусфул» с 17.10.2019 и директор общества с 12.10.2020) был осведомлен об указанных фактах хозяйственной деятельности общества, одобрял их и контролировал; суд области принял позицию ФИО4 в ходе рассмотрения дела об отрицании самостоятельного получения товара от ООО «Премиум-ВРН», со ссылкой на возможность подписания спорных накладных по просьбе учредителя, и передаче товара при предъявлении уже подписанных со стороны ООО «Хаусфул» в лице ФИО4 товарных накладных, на которых уже были проставлены оттиски печати общества; к аналогичным выводам суд пришел и в отношении платежа в пользу ООО «Импульс», и, как следствие недоказанности истцом совокупности оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 32, пунктом 3 статьи 40,   статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -  Закон об ООО), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что факт причинения убытков истцу в сумме 825 000 руб., а также наличие причинно-следственной связи между действиями ФИО4 и наступившими негативными последствиями для общества доказаны, в связи с чем, пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца в части.

Из представленных в дело доказательств следует, что между ООО «Хаусфул» в лице директора ФИО6 и ООО «Премиум-ВРН» заключен договор поставки № 2603319-0088 от 26.03.2019.

13.10.2020 и 14.10.2020 ООО «Хаусфул» перечислило ООО «Премиум-ВРН» денежные средства на общую сумму 277 000 руб. по платежным поручениям № 1 от 13.10.2020 на сумму 185 000 руб. с назначением платежа «оплата за стройматериалы по счету № 45 от 13.10.2020» и № 2 от 14.10.2020 на сумму 92 000 руб. с назначением платежа «оплата частично за стройматериалы по счету № 46 от 14.10.2020».

15.10.2020 по товарной накладной № 8363/1 ООО «Премиум-ВРН» поставило ООО «Хаусфул» товар на сумму 277 000 руб., который получен директором ФИО4, подпись которого проставлена в графе «груз принял», удостоверена печатью общества.

29.10.2020 ООО «Хаусфул» перечислило ООО «Премиум-ВРН» денежные средства в сумме 548 000 руб. по платежному поручению № 3 от 29.10.2020 на сумму 548 000 руб. с назначением платежа «оплата частично за стройматериалы по счету № 46 от 14.10.2020».

30.10.2020 по товарной накладной № 8917/1 ООО «Премиум-ВРН» поставило ООО «Хаусфул» товар на сумму 548 000 руб., который получен директором ФИО4, подпись которого проставлена в графе «груз принял», удостоверена печатью общества.

Указанные товарные накладные в установленном законом порядке не оспорены, о фальсификации накладных в части подписи ФИО4 (выполнена иным лицом либо срока давности подписи), оттиска печати ООО «Хаусфул» в порядке, установленном ст. 161 АПК РФ, ответчиком не заявлено.

Напротив, как указал суд апелляционной инстанции, ФИО4 подтвердил подписание товарных накладных № 8363/1, № 8917/1, ссылаясь на то, что подписывал заранее товарные накладные, поскольку фактически обществом управлял ФИО7

Довод ответчика о ненадлежащем оформлении товарных накладных от ООО «Премиум-ВРН» ввиду наличия незаполненных граф «отпуск груза произвел» верно отклонен судом второй инстанции, поскольку не опровергает наличие подписи ФИО4 в графе «груз принял».

Доказательств передачи груза обществу не представлено.

Из пояснений представителя ФИО4 следует, что товар по товарным накладным от ООО «Премиум-ВРН» не получал и не передавал обществу. ООО «Хаусфул» заявляет об отсутствии в обществе товара, полученного по товарным накладным, подписанным ФИО4

Согласно пояснениям ООО «Премиум-ВРН», отпуск (продажа) товара ООО «Хаусфул» осуществлялась по предоплате, самовывозом со склада поставщика, директор ООО «Хаусфул» ФИО4, перед тем как заказать товар, звонил заместителю директора ООО «Премиум-ВРН» ФИО8, интересовался о наличии интересующего его товара, согласовывал заявку. ФИО4 сообщил адрес электронной почты megarost@bk.ru, на который были выставлены счета на оплату, после получения оплаты директор ООО «Хаусфул» ФИО4 лично приезжал в ООО «Премиум-ВРН», получал документы на получение товара - товарные накладные, получал товар на складе, после чего собственноручно подписывал товарные накладные № 8363/1 и № 8971/1 в присутствии заместителя директора ООО «Премиум-ВРН» ФИО8 и экземпляр передавал ФИО8 В подтверждение указанных пояснений третьим лицом представлены скриншоты отправки счетов на оплату с электронной почты ООО «Премиум- ВРН» на личную почту - megarost@bk.ru. 

Кроме того, ООО «Премиум-ВРН» представлены доказательства закупки и наличия у него товара, переданного по товарным накладным № 8363/1 и № 8971/1, а именно: дилерский договор № 57-Д от 09.01.2017, договор поставки № 2017011 от 19.01.2017, УПД № 000000003729 от 08.07.2020, № 000000003730 от 08.07.2020, № 000000004180 от 27.07.2020, № 000000004453 от 03.08.2020, № 000000005250 от 24.08.2020, №;000000006409 от 28.09.2020, № 000000006669 от 02.10.2020, № 000000007026 от 14.10.2020, № 000000006941 от 09.10.2020, № 000000007000 от 13.10.2020, № 000000007494 от 27.10.2020 (товар - ЛДСП), счет-фактуры .

Правильно применив разъяснения п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» судом верно отклонены доводы ФИО4 о номинальном характере его участия в управлении обществом, как не являющиеся основанием для освобождения его от ответственности.

 Как следует из представленных документов, ФИО4 в период с 01.06.2019 являлся заместителем генерального директора ООО «Хаусфул», с 27.09.2019 - директором ООО «Хаусфул», лично подписывал документы общества, муниципальные контракты, документы по исполнению муниципальных контрактов, оформлял открытие счета в банке, код по платежам приходил согласно заявлению ФИО4 на номер телефона, принадлежащий и находившийся лично у ФИО4

Доверенность на ФИО7, выданная ФИО4, в деле отсутствует.

Ответчик не указал каким образом и при каких обстоятельствах ему давали указание на перечисление денежных средств иные контролирующие лица по спорным платежам, не указал конкретно обстоятельства подписания УПД, не опроверг сведения ООО «Премиум -ВРН» о том, что лично ФИО4 согласовывал заказ и приезжал лично и забирал товар по спорным УПД в октябре 2020 года у поставщика.

Спорные УПД о получении товара от ООО «Премиум-ВРН» оформлены ФИО4 25.10.2020, то есть до уведомления его письмом от 07.11.2020 о принятии решения № 4 единственного участника ООО «Хаусфул» ФИО7 от 12.10.2020 об освобождении ФИО4 от занимаемой должности директора общества (получено ответчиком 22.11.2020).

Таким образом, суд указал, что ФИО4 на момент совершения спорных сделок не был уведомлен об отстранении его от полномочий директора, обратного не доказано. При этом ФИО4 признавал принадлежность своей подписи на УПД от 15.10.2020 и 30.10.2020

Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод ФИО4 о том, что он подписал указанные УПД заранее, верно исходил из того, что это опровергается содержанием указанных УПД, в которых дата составления оформлена печатным текстом, что свидетельствует о подписании не ранее дат первичных документов.

На основании изложенного, довод ответчика о несоответствии даты выполнения подписи ФИО4 и даты составления товарных накладных № 8363/1 от 15.10.2020 и № 8917/1 от 30.10.2020, верно не принят судом, как не подтвержденный документально относимыми и допустимыми доказательствами.

Доказательств отсутствия у ФИО4 доступа к документам общества и печати в период до получения уведомления о передаче документов в деле не имеется.

Апелляционный суд обоснованно отклонил ссылку заявителя на преюдициальность судебного акта по делу № А14-2004/2021 об отказе в иске ООО «Хаусфул» к ФИО4 об истребовании документов, в связи с тем, что в указанном деле суды пришли к выводу, что поскольку доказательств наличия у ответчика истребуемых истцом документов, в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований. Судебная коллегия по делу № А14-2004/2021 приняла во внимание также то обстоятельство, что предыдущим руководителем документы ФИО4 не передавались по акту приема-передачи, документы находились в офисе организации, соответственно, аналогичный порядок передачи документов от ФИО4 вновь назначенному руководителю путем оставления документов в офисе организации следует считать сложившимся обычаем и обыкновением хозяйственной деятельности истца в силу ст. 5 ГК РФ.

Изложение в судебных актах позиции ФИО4 о том, что он являлся номинальным директором, не относится к установленным судом в деле № А14-2004/2021 обстоятельствам, вопрос порядка ведения финансово-хозяйственной деятельности обществом, обстоятельства осуществления платежей, являющимися спорными по настоящему делу, не входили в предмет доказывания и оценки по делу № А14-2004/2021 по иску об истребовании документов, третьи лица, привлеченные к участию в настоящем деле (поставщики по оспариваемым поставкам) не участвовали в деле № А14-2004/2021. В деле № А14-2004/2021 не исследовался вопрос оформления ООО «Хаусфул» документов и проставления печатей в документах при оформлении УПД от ООО «Премиум-ВРН» в период до уведомления ФИО4 о прекращении полномочий директора общества.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции верно не согласился с выводом суда области о том, что отсутствие у ФИО4 печати на момент истребования документов, что установлено в деле А14-2004/2021, свидетельствует о невозможности как оформления доверенности на ФИО5, так и проставления оттиска печати ФИО4 на УПД с подписью ФИО4 о получении товара от ООО «Премиум-ВРН».

В настоящем деле не представлено доказательств, подтверждающих, что ФИО4, подписывая документы, договоры, УПД не имел возможности проставлять печать общества. Доказательствами по делу подтвержден доступ ФИО4 в офис общества.

Кроме того, судом установлено, что судебным актом по делу № А14-17295/2020 отказано в удовлетворении требований ООО «Стройактив» к ООО «Хаусфул» о взыскании 285 000 руб. основного долга, 29 640 руб. пени за период просрочки с 06.08.2020 по 17.11.2020, по договору поставки товара № 10/07-20 от 10.07.2020, удовлетворено встречное исковое заявление ООО «Хаусфул» к ООО «Стройактив», о признании договора поставки № 10/07-20 от 10.07.2020, заключенного между ООО «Стройактив» и ООО «Хаусфул» недействительной сделкой. ФИО4, ФИО5 были привлечены по делу № А14-17295/2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора.

При этом ФИО4 в деле № А14-17295/2020 заявлял позицию, что договор с ООО «Стройактив» не может быть признан недействительным и подлежит обязательному исполнению со стороны ООО «Хаусфул».

Указанные обстоятельства также свидетельствуют, что ФИО4, обладал всей необходимой информацией по деятельности общества, его взаимоотношениям с контрагентами.

В связи с вышеизложенным, доводы ответчика о том, что он являлся номинальным директором, и участия в финансово-хозяйственной деятельности общества не принимал, денежными средствами не распоряжался, обоснованно отклонены судом второй инстанции, поскольку являются голословными и опровергаются доказательствами по делу.

В дело не представлено ни одного доказательства, что ФИО4 выполнял указания иного контролирующего лица и не обладал действительными полномочиями по руководству финансово-хозяйственной деятельности общества.

Отклоняя довод ответчика о том, что он подписал УПД, но не получил товар от ООО «Премиум-ВРН», суд апелляционной инстанции указал на то, что это свидетельствует о том, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей ФИО4 действовал недобросовестно или неразумно, его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, в связи с чем как лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, ответчик несет ответственность за свои действия.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что товар, поставленный ООО «Премиум-ВРН» по вышеуказанным товарным накладным и оплаченный по платежным поручениям № 1 от 13.10.2020 на сумму 185 000 руб., № 2 от 14.10.2020 на сумму 92 000 руб., № 3 от 29.10.2020 на сумму 548 000 руб., получен лично ФИО4, обществу передан не был, в связи с чем ООО «Хаусфул» причинены убытки на общую сумму 825 000 руб.

Так5им образом, суд обоснованно удовлетворил исковые требования частично на сумму 825 000 руб., в остальной части иска правомерно отказано.

В части отказа в удовлетворении исковых требований доводов кассационная жалоба не содержит.

 Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А14-3057/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                        М.М. ФИО1

Судьи                                                                                         А.А. Попов

                                                                                               ФИО2