﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-8597/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 августа 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Курындиной А.Н.,

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                              Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» на решение от 28.01.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Прохоров В.Н.) и постановление от 13.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В., Сухотина В.М.) по делу № А03-8597/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтайский продукт 22» (ОГРН 1172225025906, ИНН 2222859615, адрес: 656922, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Попова, д. 181Е, офис 303) к обществу с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» (ОГРН 1192225004553, ИНН 2225199075, адрес: 656008, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Никитина, д. 163, офис 118) о взыскании 12 202 536 руб. 60 коп. задолженности по договору оказания услуг от 26.06.2019 № 13/2019, в том числе 11 992 500 руб. основного долга и 210 032 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ТоргСиб-Агро», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю.

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Алтайский продукт 22» - Сырачева Е.А. на основании доверенности от 28.06.2021, диплом о юридическом образовании;    общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» - Спирин Б.Д. на основании доверенности от 08.06.2021 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании..

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алтайский продукт 22» (далее – ООО «Алтайский продукт 22», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» о взыскании 12 409 452 руб. 36 коп. задолженности по договору оказания услуг от 26.06.2019 № 13/2019, в том числе 11 992 500 руб. основного долга и 416 952 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ТоргСиб-Агро» (далее – ООО «ТоргСиб-Агро») и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю.

Решением от 28.01.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «АПК «Приоритет» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. 

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: заключая договор оказания услуг от 26.06.2019 № 13/2019, ответчик очевидно осознавал, что у него отсутствует возможность оказать услуги собственными силами и средствами; договор им не исполнялся; кроме актов выполненных работ, другие доказательства фактического исполнения договора третьим лицом (акты списания горюче-смазочных материалов, путевые листы и пр.) не представлены; суды не рассмотрели заявление бывшего директора ООО «АПК «Приоритет» Куркина К.А о фальсификации указанного договора, не учли его пояснений о том, что он договор № 13/2019 не подписывал.

ООО «Алтайский продукт 22» в отзыве на кассационную жалобу полагает изложенные в ней доводы необоснованными, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои позиции по делу.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.06.2019 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор № 13/2019 (далее – договор № 13/2019), в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, указанные в пункте 1.2 договора, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги:

- дискование;

- внесение газа;

- посев озимой пшеницы, именуемые в дальнейшем «услуги».

Услуги оказываются в срок с 11.07.2019 по 10.11.2019 (пункт 1.3 договора № 13/2019).

Согласно пункту 3.1 договора № 13/2019 стоимость оказания услуг по дискованию, внесению газа, посева пшеницы составляет 1 500 руб. за гектар, НДС не облагается, в связи с применением исполнителем УСНО.

Пунктом 3.2 договора № 13/2019 установлен срок оплаты услуг: не позднее 28.02.2020. Оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя или путем проведения зачета взаимных требований, либо иным, не запрещенным действующим законодательством, способом по соглашению сторон.

С целью исполнения договора № 13/2019 истцом привлечено ООО «ТоргСиб-Агро» на основании договора от 01.11.2019 № 14/2019 (далее – договор № 14/2019).

Истец выполнил обязательства, предусмотренные договором № 13/2019, что подтверждается заявками, универсальными передаточными документами, актами оказания услуг, а также актом сверки, подписанными руководителями организаций без замечаний.

Ответчик оплату в полном объеме не произвел, в результате у него образовалась задолженность в размере 11 992 500 руб.

Претензия, направленная в адрес ответчика, оставлена без ответа, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим требованием. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из доказанности заключения и исполнения договора сторонами, факта оказания услуг и обоснованности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами. Наличия порока воли сторон при заключении договора № 13/2019 суд не установил.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. 

Суд округа полагает, что спор по существу разрешен судами правильно.

Согласно статье 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Суды правильно применили к отношениям сторон по договору № 13/2019 положения ГК РФ о возмездном оказании услуг.

В силу части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 ГК РФ).

Возражения ответчика против иска основаны на притворности сделки, поскольку, по мнению ответчика, в материалы дела не представлены доказательства оказания услуг именно истцом.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом признается в качестве совершенной именно та сделка, которую стороны имели в виду, то есть происходит переквалификация сделки. В результате истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора установлено, что надлежащим образом заключенный, подписанный обеими сторонами без разногласий договор № 13/2019 фактически исполнялся сторонами, поименованные в условиях договора услуги оказывались ответчику.

Представленные истцом по первоначальному иску доказательства, подтверждающие данные фактические обстоятельства, ответчиком соответствующими доводами и доказательствами не опровергнуты (статьи 9, 64, 65 АПК РФ).

Заявляя о притворности сделки, ООО «АПК «Приоритет» тем не менее не приводит доводов о том, какую сделку фактически прикрывали стороны, на какие последствия, отличные от цели договора возмездного оказания услуг, была направлена действительная воля сторон; обоснования притворности сделки ООО «АПК «Приоритет» не представило ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд, не приведено его и в кассационной жалобе.

Апелляционный суд обоснованно отметил, что привлечение истцом в качестве фактического исполнителя услуг ООО «ТоргСиб-Агро» не свидетельствует о неправомерных целях заключения рассматриваемого договора и в связи с этим правового значения для дела не имеет.

Доводам заявителя о том, что ответчик очевидно осознавал, что у него отсутствует возможность оказать услуги собственными силами и средствами; договор им не исполнялся; кроме актов выполненных работ, другие доказательства фактического исполнения договора (акты списания горюче-смазочных материалов, путевые листы и пр.) не представлены, были подробно рассмотрены апелляционным судом, им дана надлежащая оценка.

Апелляционный суд правомерно отметил, что нарушение истцом предусмотренной статьей 780 ГК РФ обязанности оказывать услуги лично не влияет на существо спора, поскольку привлечение истцом иных исполнителей (субподрядчиков) может свидетельствовать о нарушении им условий договора № 13/2019 и повлечь применение к нарушителю мер гражданско-правовой ответственности, однако данное обстоятельство не может освобождать ООО «АПК «Приоритет» от обязанности оплатить фактически оказанные услуги, которые имели для него потребительскую ценность.

Доводы заявителя жалобы о том, что между ООО «Алтайский продукт 22» и ООО «ТоргСиб-Агро» не составлена надлежащая первичная бухгалтерская документация - УПД или ТОРГ-12, а также какие-либо акты оказанных услуг, отклоняются судом округа, поскольку факт оказания услуг может подтверждаться и иными документами. Суды, исследовав правоустанавливающие документы на сельскохозяйственную технику, путевые листы, данные системы отслеживания транспортных средств ГЛОНАСС, диспетчерскую сводку, переписку сторон, свидетельские показания, установили факт оказания услуг третьим лицом в интересах ответчика.

Суд округа отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что суды не рассмотрели заявление бывшего директора ООО «АПК «Приоритет» Куркина К.А о фальсификации указанного договора, не учли его пояснений о том, что он договор № 13/2019 не подписывал.

Из материалов дела следует, что письменные пояснения Куркина К.А. не были приобщены к материалам дела и были возвращены Куркину К.А. определением суда первой инстанции от 24.11.2020, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовала обязанность по разрешению ходатайств и заявлений, поданных не участвующим в деле лицом (статьи 40, 41 АПК РФ). ООО «АПК «Приоритет» заявление о фальсификации в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, не подавало; более того, из аудиопротокола судебного заседания суда первой инстанции от 24.08.2020 (05:19 – 05:25) следует, что представитель подтвердил тот факт, что подлинность подписи Куркина К.А. в договоре № 13/2019 не оспаривается.

Доводы кассационной жалобы повторяют позицию ООО «АПК «Приоритет» в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, доводы апелляционной жалобы.

Всем приведенным заявителем доводам судом апелляционной инстанции дана полная и всесторонняя оценка.

При принятии обжалуемых судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основаниями к отмене решенияи постановления.

В связи с изложенным кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

По результату рассмотрения кассационной жалобы общества в порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на самого заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 28.01.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.04.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-8597/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            М.Ф. Лукьяненко