ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-63804/2021

15 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Байшевой А.А.;

 

при участии:  

конкурсный управляющий ФИО1 – представитель по доверенности от 10.01.2024 ФИО2 (посредством веб-конференции);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13709/2024)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «ЭКОГарант» ФИО1 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2024 по делу № А56-63804/2021/ сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «ЭКОГарант» ФИО1 о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «ЭКО-Гарант»

Ответчик: ФИО3   

 

установил:

Решением арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 (резолютивная часть объявлена 05.04.2022), ООО «ЭКО-Гарант» (далее – Общество, Должник) признано несостоятельным (банкротом), в него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №72 от 23.04.2022. 

В арбитражный суд 03.04.2023 от конкурсного управляющего ООО «ЭКОГарант» поступило заявление о признании недействительными договоров по продаже транспортных средств № 04/130220 от 13.02.2020, № 02/112019 от 18.12.2019, № 03/112019 от 18.12.2019, заключенных между ООО «ЭКО-Гарант» и ФИО3, а также о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «ЭКО-Гарант» транспортные средства: - КАМАЗ 53229С МСК-16, 2004 г.в., VIN: 

<

***>; - МСК 10-04, 2007 г.в., VIN: 

<

***>; - МСК 16П, 2013 г.в., VIN: 

<

***>.

Определением суда первой инстанции от 27.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанным определением конкурсный управляющий ФИО1 (далее – заявитель) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 27.03.2024 отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая на то, что имущество было отчуждено по заведомо заниженной стоимости и ответчик не мог об этом не знать.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях ознакомления с документами, представленными 27.06.2024 Управлением по вопросам миграции ГУ МВД России по городу Санкт - Петербургу и Ленинградской области об адресе регистрации по месту жительства ФИО3.

Рассмотрев заявленное ходатайство, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства по основаниям, предусмотренным статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку в настоящем судебном заседании председательствующий огласил содержание представленной адресной справки, что подтверждается аудиозаписью протокола судебного заседания.

Представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд считает обжалуемое определение подлежащим отмене ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В ходе процедуры банкротства конкурсному управляющему стало известно, что на основании договоров купли-продажи транспортных средств от 18.12.2019 и 13.02.2020 Должник продал ФИО3 транспортные средства: КАМАЗ 53229С МСК-16, 2004 г.в., VIN: 

<

***>; МСК 10-04, 2007 г.в., VIN: 

<

***>; МСК 16П, 2013 г.в., VIN: 

<

***>, цена по каждому договору установлена в размере 1 000,00 руб.

Полагая, что в результате совершения указанных сделок был причинен вред имущественным интересам кредиторов Должника вследствие вывода ликвидных активов и неполучения равноценного встречного предоставления, о чем ответчик не мог не знать, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением и просил признать спорные договоры на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Также ФИО1 ссылалась на общие основания, предусмотренные статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По мнению конкурсного управляющего, ответчик ФИО3 проявляя должную степень осмотрительности, должна была предпринять меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых Должник выставляет на продажу транспортные средства за символическую цену, составляющую менее 3% от их реальной рыночной стоимости. Финансовый управляющий полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) обеих сторон оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии убедительных и бесспорных доказательств продажи спорного имущества по заведомо заниженной цене, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Между тем, в данном конкретном случае апелляционный суд не может согласиться с выводами арбитражного суда ввиду следующего.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 того же Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эко-Гарант» возбуждено 02.09.2021, тогда как оспариваемые сделки заключены 18.12.2019 и 13.02.2020, следовательно, они могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума № 63 согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым–пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Как установлено судом первой инстанции, ФИО4 был генеральным 

Являясь контролирующим лицом общества, ФИО4 мог с определенной степенью достоверности предполагать грядущую невозможность осуществления им расчетов с кредиторами до того, как о признаках неплатежеспособности общества станет известно кредиторам.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Статьей 19 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику, к числу которых относится лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Прямого доказательства того, что ответчик являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, в материалах обособленного спора нет.

Вместе с тем в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013 сформулирована правовая позиция, из которой следует, что отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

Все оспариваемое имущество реализовано Должником в пользу ответчика за 3000 руб. 

Исходя из расчета средней рыночной стоимости спорного имущества, представленного конкурсным управляющим, цена отчужденного по договору транспортного средства многократно занижена – более чем в 100 раз.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о равноценности встречного предоставления по спорным сделкам, то есть наличия у приобретаемого имущества дефектов, которые могли столь значительно повлиять на его цену в сторону уменьшения, ответчиком не представлено, при том, что в самих спорных договорах нет ни одного упоминания о неудовлетворительном техническом состоянии транспортных средств.

Совокупность указанных обстоятельств отвечает диспозиции нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 сформулирована правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя.

Многократное занижение цены продаваемого имущества при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

Кроме того, как видно из информации, размещенной в публичном доступе на сайте https://kad.arbitr.ru (Картотека арбитражных дел) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2019 по делу № А56-129103/2019 принял к производству исковое заявление АО «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» о взыскании с Общества задолженности, указав, что дело подлежит рассмотрению в упрощенном порядке, определением от 10.02.2020 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, указав при этом заявленную к взысканию с Должника сумму – более 23 млн.

По результатам рассмотрения дела № А56-129103/2019 Арбитражным судом города Санкт - Петербурга и Ленинградской области было принято решение от 26.06.2020 о взыскании с ООО «ЭКО-Гарант» в пользу АО «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» 23 265 197,26 руб. неосновательного обогащения; 754008,57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.06.2018 по 03.12.2019; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, из расчета действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 04.12.2019 по дату фактического исполнения обязательства.

Данный судебный акт исполнен не был, в связи с чем в рамках настоящего банкротного дела (№ А56-63804/2021) требования АО «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» в размере более 23 млн.руб. включены в реестр.

Таким образом, при заключении спорных договоров по цене, явно не соответствующей рыночным условиям, ответчик, не был лишен возможности оценить, пусть и субъективно, указанные выше сведения о наличии к Должнику имущественных правопритязаний со стороны иных лиц, а в целях исключения каких-либо сомнений в собственной добросовестности и разумности поведения дополнительно запросить у Общества документы, которые хотя бы косвенно свидетельствовали об отчуждении Должником имущества в обстоятельствах, не связанных  с его финансовым кризисом.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорные договоры заключены с целью вывода ликвидных активов ООО «ЭКО-Гарант» в преддверии его банкротства для недопущения обращения на него взыскания, в результате совершения сделок произошло необоснованное уменьшение конкурсной массы Должника, за счет которой кредиторы, в том числе АО «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство», справедливо рассчитывали на удовлетворении своих требований, в связи с чем имеются основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО1 в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возвратить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку в данном случае из собственности ФИО3 спорное имущество не выбыло, доказательств обратного на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы не представлено, суд апелляционной инстанции считает необходимым в качестве последствий признания сделок недействительными обязать ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «ЭКО-Гарант» транспортные средства: КАМАЗ 53229С МСК-16, 2004 г.в., VIN: 

<

***>; МСК 10-04, 2007 г.в., VIN: 

<

***>; МСК 16П, 2013 г.в., VIN: 

<

***>.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, в связи с представлением конкурсному управляющему отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, государственную пошлину в доход федерального бюджета надлежит взыскать с ФИО3 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.03.2024 по обособленному спору №  А56-63804/2021/сд.2 отменить.  

Заявление конкурсного управляющего ООО «Эко-Гарант» удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 13.02.2020 и 18.12.2019, заключенные между ООО «Эко-Гарант» и ФИО3

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу транспортных средств: КАМАЗ 53229С МСК-16, 2004 г.в., VIN: 

<

***>; МСК 10-04, 2007 г.в., VIN: 

<

***>; МСК 16П, 2013 г.в., VIN: 

<

***>.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной  жалобы.

  Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва