СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                               Дело № А45-30261/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                         Кудряшевой Е.В.,

судей                                                                         Сбитнева А.Ю.,

                                                                       Фаст Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быстровой А.Д., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной к ответчикам ФИО2 и ФИО3, о взыскании убытков с арбитражного управляющего ФИО4 по делу № А45-30261/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В качестве третьих лиц привлечены: ФИО5, НП СОАУ «Южный Урал», ООО «Международная страховая группа», ООО Страховое общество «Верна», ООО Страховая Компания «Гелиос».

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего должником ФИО1: ФИО6 по доверенности от 04.05.2023;

от ФИО3: ФИО3 (лично) – не обеспечил технического подключения;

от ООО «Контактные сети Сибири»: ФИО7 по доверенности от 10.05.2023;

от ФИО2: ФИО2 (лично) – не обеспечил технического подключения.

Суд

УСТАНОВИЛ:

16.12.2020 Арбитражным судом Новосибирской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь».

Решением от 07.07.2021 (объявлена резолютивная часть) в отношении ООО «СЗМК-ГлобалСталь» введена процедура банкротства - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО4.

Определением от 04.04.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

20.08.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной - трудовой договор № 57 от 12.02.2021, заключенный между должником и ФИО2, трудовой договор № 58 от 09.03.2021, заключенный между должником и ФИО3.

11.05.2023 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании убытков с арбитражного управляющего ФИО4 в размере денежных средств, выплаченных ФИО3 по трудовому договору.

Определением от 14.08.2023 заявления объединены для совместного рассмотрения.

В заявлении об уточнении заявленных требований от 26.06.2023 конкурсным управляющим уточняются последствия признания договоров притворными сделками: взыскание в конкурсную массу должника полученного ФИО2, квалификация отношения между должником и ФИО3 в качестве отношения между ФИО4 и привлеченным специалистом для обеспечения деятельности арбитражного управляющего.

Определением от 25.12.2023 (резолютивная часть от 18.12.2023) Арбитражный суд Новосибирской области:

- признал недействительной сделкой трудовой договор № 57 от 12.02.2021, заключенный между должником и ФИО2 Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника заработной платы, выплаченной по трудовому договору № 57 от 12.02.2021 за период с 25.03.2021 по 30.04.2022, в общей сумме 763 609,12 рублей;

- признал недействительной сделкой трудовой договор № 58 от 09.03.2021, заключенный между должником и ФИО3 Применил последствия недействительности сделки в виде квалификации правоотношений, сложившихся между ФИО3 и должником и оформленных трудового договора № 58 от 09.03.2021, как правоотношений между ФИО3 и арбитражным управляющим ФИО4 применительно к порядку, установленному пунктами 3-5 статьи 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), признав за ФИО3 статус привлеченного арбитражным управляющим ФИО4 специалиста для обеспечения  деятельности последнего в рамках дела о банкротстве должника за счет средств должника;

- взыскал с арбитражного управляющего ФИО4 в конкурсную массу должника убытки в размере 340 310, 64 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 и ФИО4 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить судебный акт и отказать в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Определением от 20.02.2024 судебное заседание отложено до 12.03.2024 для предоставления информации о страховых организациях, в которых застрахована ответственность ФИО4

Определением от 12.03.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по делу № А45-30261/2020 по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной к ответчикам ФИО2 и ФИО3, о взыскании убытков с арбитражного управляющего ФИО4 по делу № А45-30261/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СЗМК-ГлобалСталь» по общим правилам производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

Этим же определением привлек страховые организации ООО «МСГ», ООО СО «Верна» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 28.03.2024 судебное заседание отложено до 17.04.2024, к участию в деле привлечено ООО Страховая Компания «Гелиос» в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований.

До судебного заседания в порядке статьи 262 АПК РФ представлен отзыв, в котором ООО Страховая Компания «Гелиос» возражает против удовлетворения заявления о взыскании убытков с ФИО4

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель конкурсного управляющего должником ФИО1 настаивали на удовлетворении заявления, представитель ООО «Контактные сети Сибири», считает заявленное конкурсным управляющим требование обоснованным

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения заявления, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел заявление в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы заявления и позиций на него, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ФИО1 в части.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно части 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемый заявителем трудовой договор № 57 между должником и ФИО2 был заключен 12.02.2021, то есть в сроки, установленные в статье 61.2 Закона о банкротстве.

За период действия указанного трудового договора ФИО2 было выплачено 763 609,12 рублей.

ФИО2 принял участие в 7 с/з от имени должника (21.05.2021, 02.09.2021, 22.09.2021, 18.11.2021, 23.12.2021, 29.12.2021, 31.01.2022), при этом, в заседании от 31.01.2022 он участвовал в интересах арбитражного управляющего ФИО4, поскольку рассматривалось ходатайство ОАО «ГЭС» об отстранении ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

В заседании 14.05.2021 он участия не принимал, что следует из определения суда от указанной даты.

В период с 01.03.2021 по 31.01.2022 представителем должника в указанный период был ФИО3, от его имени подавались процессуальные документы, он принимал участие в судебных заседаниях.

От ФИО2 процессуальные документы в материалы дела не приобщались.

Таким образом, объем и стоимость работы, которая согласно представленным доказательствам была выполнена для должника ФИО2, не соответствует тем выплатам, которые были произведены в его пользу.

Кроме того, в соответствии с информацией, полученной 14.12.2022 из ГУ ОПФ РФ по Красноярскому краю, ФИО2 был трудоустроен в должнике в период с февраля 2021 года по апрель 2022 года, при этом, в те же даты был трудоустроен в следующих организациях: ООО «Центр пластической хирургии» (октябрь 2021 года – октябрь 2022 года), ООО «Водные ресурсы» (август 2021 года – сентябрь 2022 года), ООО «Богучанская ресурсно-инвестиционная компания» (апрель 2020 года – март 2022 года), ООО «СМУ №7» (июль 2020 года – сентябрь 2022 года), ЗАО «Агентство Афина Паллада» (апрель 2021 года – июнь 2021 года), ОАО «Томгипротранс» (декабрь 2020 года – апрель 2022 года), что также указывает на невозможность  исполнения надлежащим образом трудовых обязанностей ФИО2 по трудовому договору № 57 от 12.02.2021.

При этом, в процедурах банкротства ООО «БРИК», ООО «Водные ресурсы» арбитражным управляющим был ФИО4, в период его полномочий был привлечен ФИО2, что, с учетом специфики деятельности юриста, свидетельствует о высокой доверительности отношений ФИО2 и ФИО4, их фактической аффилированности.

Поскольку Законом о банкротстве установлена возможность оспаривания трудового договора (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве), с ФИО2 подлежит взысканию выплаченное работнику вознаграждение в конкурсную массу должника.

Между тем, учитывая, что ФИО2 принял участие в 6 судебных заседаниях от имени должника, данное обстоятельство участниками спора не оспаривается, поэтому судебная коллегия приходит к выводу о правомерности выплаты ему заработной платы в размере 15 000 рублей.

В остальной части выплаченные суммы в размере 758 609,12 рублей (763 609,12 – 15 000 рублей) подлежат взысканию с ФИО2 в конкурсную массу должника.

Доводы ФИО3 о выполнении им комплекса работ согласно заключенному трудовому договору принимаются во внимание апелляционным судом, при этом, из материалов дела не следует обратного. Нарушения прав ФИО3 судом апелляционной инстанции не установлено.

Так, со ФИО3 была заключен трудовой договор № 58 от 09.03.2021. За период действия трудового договора ФИО3 было выплачено 455 873, 73 рубля.

Согласно отчету арбитражного управляющего ФИО4 от 14.01.2022 ФИО3 указан, как работник должника.

Между тем, заключение оспариваемого трудового соглашения влечет увеличение размера имущественных требований к должнику. При этом требования работников в случае банкротства должника подлежат преимущественному удовлетворению, как требования второй очереди.

При наличии права у конкурсного управляющего в случае необходимости привлечь для обеспечения деятельности специалиста, целесообразность привлечения ФИО3 к осуществлению трудовой функции на условиях, определенных оспариваемым трудовым договором, отсутствовала.

Судом установлено, что ФИО3 в рамках исполнения своих обязанностей проделал следующую работу: разработка правовой позиции по 11 обособленным спорам, участвовал в 50 судебных заседаниях, подготовил процессуальные документы по 39 судебным заседаниям, составил 4 апелляционные и кассационные жалобы.

Однако, поскольку указанные действия могли быть совершены ФИО4 непосредственно, имеющим высшее юридическое образование, денежные средства, выплаченные ФИО3 в размере 340 310, 64 рублей, как оплаты деятельности привлеченного специалиста без наличия законных на то оснований подлежат взысканию в конкурсную массу с ФИО4

Поскольку вознаграждение ФИО3 за период после отстранения ФИО4 от исполнения обязанностей было выплачено конкурсным управляющим ФИО1 в размере 136 402,80 рубля, оснований для взыскания указанной суммы с ФИО4 не имеется.

При этом, с самого ФИО3 какие-либо денежные средства в конкурсную массу должника также не подлежат взысканию, аффилированность между ФИО3 и ФИО4 не установлена.

Поскольку целесообразность заключения трудового договора со ФИО3 отсутствовала, такой договор является недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом правоотношения, сложившиеся между ФИО3 и ООО «СЗМК-ГлобалСталь», оформленных трудовым договором № 58 от 09.03.2021, подлежат переквалификации на правоотношения между ФИО3 и арбитражным управляющим ФИО4 применительно к порядку, установленному пунктами 3-5 статьи 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», за ФИО3 признается статус привлеченного арбитражным управляющим ФИО4 специалиста для обеспечения деятельности последнего в рамках дела о банкротстве должника за счет средств должника.

Доводы ФИО3 и ФИО2 об аффилированности ФИО1 с группой кредиторов, наличии нарушений в его деятельности, как конкурсного управляющего, не оцениваются апелляционным судом, поскольку не входят в предмет настоящего спора.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ постановления 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

На основании изложенного, определение от 06.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6112/2021 подлежит отмене по основанию, установленному пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта.

Судебные расходы распределяются согласно статье 110 АПК РФ,

Руководствуясь статьей 110, частью 6.1. статьи 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-30261/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой трудовой договор № 57 от 12.02.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь»  и ФИО2 в части установления выплаты по заработной плате в размере 758 609,12 рублей.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь» заработной платы, выплаченной по трудовому договору № 57 от 12.02.2021 за период с 25.03.2021 по 30.04.2022, в общей сумме 758 609,12 рублей.

Признать недействительной сделкой трудовой договор № 58 от 09.03.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь»  и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде квалификации правоотношений, сложившихся между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь», оформленных трудового договора № 58 от 09.03.2021, как правоотношений между ФИО3 и арбитражным управляющим ФИО4 применительно к порядку, установленному пунктами 3-5 статьи 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», признав за ФИО3 статус привлеченного арбитражным управляющим ФИО4 специалиста для обеспечения деятельности последнего в рамках дела о банкротстве должника за счет средств должника.

Взыскать с арбитражного управляющего ФИО4 в конкурсную массу должника убытки в размере 340 310, 64 рублей.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 в остальной части.

Взыскать с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь» за рассмотрение спора в суде первой инстанции судебные расходы за  оплату государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «СЗМК-ГлобалСталь» за рассмотрение спора в суде первой инстанции судебные расходы за  оплату государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 и со ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по 3 000 рублей с каждого за рассмотрение апелляционных жалоб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий                                                                 Е.В. Кудряшева

 

Судьи                                                                                                           А.Ю. Сбитнев

 

                                                                                                          Е.В. Фаст