АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-8879/2017

17 июля 2018 года

г. Курск

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Кондрашевой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пупко И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русское общество страхования «Родина» к обществу с ограниченной ответственностью «Сенах», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области, Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество), об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности,

при участии представителя истца ФИО1 по доверенности от 28.07.2017, представителей ответчика: директора ФИО2, представителя ФИО3 по доверенности от  28.03.2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Русское общество страхования «Родина» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сенах» (далее – ответчик) об обязании передать имущество, об осуществлении государственной регистрации перехода права и о признании отсутствующим обременения по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) в отношении объектов: нежилого помещения (двухэтажное здание, расположенное по адресу: 

<

...>, 29:102153:1079 общей площадью 628,7 кв.м, кадастровый номер: 46:29:102153:1079) и земельного участка (кадастровый номер: 46:29:102153:1, площадью 800 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>) (измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования).

Исковые требования мотивированы тем, что указанное имущество передано истцу, что подтверждается заявлением ответчика о вступлении в число участников общества с ограниченной ответственностью «Русское общество страхования «Родина», протоколом внеочередного собрания, актом приема-передачи имущества, вносимого в уставной капитал, от 20.05.2015.

В отзыве ответчик указывает, что истребуемое имущество из его фактического владения не выбывало, также указывает на отсутствие оригинала акта приема-передачи имущества. 

В судебном заседании 03.07.2018 ответчик поддержал позицию по делу, просил предоставить время для предъявления встречного искового заявления. От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела.

Судебное заседание 03.07.2018 проведено с объявлением перерыва до 10.07.2018. Информация о перерыве  размещена в сети Интернет.

В перерыве от ответчика поступило встречное исковое заявление.

После перерыва в судебном заседании ответчик просил принять к производству встречное исковое заявление, истребовать из регистрационного дела в отношении истца оригинал акта приема-передачи истребуемого имущества, а также просил предоставить время для подготовки материалов для назначения по делу почерковедческой экспертизы.

Представитель истца возражал в удовлетворении ходатайства ответчика, также заявил отказ от иска в части требования о признании отсутствующим обременения.

Остальные участвующие в деле лица явку представителей не обеспечили, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных в лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу о наличии оснований для принятия отказа от иска в части и об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русское общество страхования «Родина» одним из участников общества является ООО «ВозрРос» (ИНН 

<

***>, ОРГН 1024600941310). 

Как указывает истец, заявление ООО «ВозрРосс» от 20.04.2015  №1 о вступлении в число участников ООО Русское общество страхования «РОДИНА» получено обществом 20.04.2015. Общим собранием участников ООО «Русское общество страхования «Родина» 19.05.2015 решено о принятии на основании заявления от 20.04.2015 №1 нового участника в общество, утвержден размер дополнительного вклада нового участника в уставной капитал общества в размере 27 459 000 руб., утвержден объект дополнительного вклада, утверждено увеличение уставного капитала общества и размеры долей. Указанные решения подтверждаются протоколом общего собрания участников «Русское общество страхования «Родина» от 19.05.2015 №19. В соответствии с актом приема-передачи от 20.05.2015 ООО «ВозрРосс» передало в качестве неденежного вклада в уставный капитал, а ООО Русское общество страхования «Родина» приняло следующее имущество: нежилое помещение (двухэтажное здание, расположенное по адресу: 

<

...>, 29:102153:1079 общей площадью 628,7 кв.м, кадастровый номер: 46:29:102153:1079) и земельный участок (кадастровый номер: 46:29:102153:1, площадью 800 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>). Согласно п. 2 акта приема-передачи указанное имущество передано в уплату доли участника в уставном капитале общества. Рыночная стоимость указанного имущества определена в соответствии с отчетом ООО «Центр Профессиональной Оценки» от 31.03.2015 № 0057-15 и составила 27 459 000,00  рублей 00 копеек. Указанная рыночная стоимость равна номинальной стоимости доли 27 459 000 руб., принадлежащей ООО «ВозрРосс», указанной в выписке из ЕГРЮЛ.

В связи с чем истец полагает, что приобрел указанное имущество в качестве уплаты вступительного взноса в уставной капитал. Данное имущество передано ООО Русское общество страхования «Родина», что подтверждается актом приема-передачи от 20.05.2015.

Конкурсным управляющим ООО «ВозрРосс» направлена претензия от 12.12.2016 о необходимости регистрации перехода прав и о согласовании даты явки в Управление Росреестра.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, 09.02.2017 ООО «ВозрРос» было переименовано в ООО «СЕНАХ».

01.08.2017 конкурсным управляющим ООО «Сенах» направлена претензия о необходимости осуществить регистрацию перехода прав на земельный участок и помещений, расположенные по адресу: 

<

...>. Претензия оставлена ООО «СЕНАХ» без удовлетворения.

Поскольку, по мнению истца, данным бездействием (уклонением от регистрации перехода прав) ООО «СЕНАХ» нарушает права и законные интересы ООО Русское общество страхования «Родина», истец обратился в суд с указанными требованиями.

По сути, требования истца сводятся к понуждению ответчика о вступлении в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Русское общество страхования «Родина».

Пункт 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) устанавливает возможность увеличения уставного капитала общества в том числе за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, а статья 19 регламентирует соответствующую процедуру.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений (в редакции статьи 19 Закон об обществах на момент совершения действий).

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем 5 пунктом 2 и пункта 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах). Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Из пояснений ответчика следует, что им имущество истцу передано не было, данное обстоятельство истцом не оспаривается, из фактического владения ответчика имущество не выбывало. Бремя содержания имущества нес ответчик, что им подтверждено путём представления договоров на оказание коммунальных услуг, их оплаты, а также совершению прочих работ по содержанию имущества.

Поскольку фактическая передача имущества не состоялась в предусмотренный статьей 19 Закона об обществах срок, подписание акта приема-передачи истребуемого имущества не отражает реального, соответствующего действительности, внесения доли ответчиком в уставной капитал истца. Внесение ответчика в качестве участника общества в ЕГРЮЛ без фактической передачи имущества в качестве вклада не может являться основанием для понуждения ответчика к передаче имущества, поскольку процедура увеличения уставного капитала общества в том числе за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, не соблюдена.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об истребования оригинала акта приема-передачи имущества из регистрационного дела и назначении по делу экспертизы.

Истец заявил отказ от иска в части требования о признании отсутствующим обременения.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев ходатайство истца об отказе от исковых требований, арбитражный суд принимает заявленный отказ, как не противоречащий закону и не нарушающий права других лиц. 

Заявление об отказе от иска подписано представителем истца ФИО1 по доверенности от 28.07.2017.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. Оснований для возврата государственной пошлины ввиду отказа от иска в части не имеется, поскольку истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб., то есть только за одно требование.

Судебные расходы подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

р е ш и л:

отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу экспертизы.

Принять отказ от иска в части требования о признании отсутствующим обременения.

Прекратить производство по делу А35-8879/2017 в указанной части.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                Е.В. Кондрашева