АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-24629/18

09 января 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   25 декабря 2018 г.

Полный текст решения изготовлен            09 января 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области  в составе:

судьи ФИО1 Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью  "ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  , участника  ФИО3   

к  БАНК  "ТААТТА" АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ( ИНН  

<

***> ОГРН 

<

***> )

третье лицо-  ЗАО «Компания «Вепоз» 

о признании сделок недействительными

при участии:

от истца ООО"ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ» - представителя не направили

от участника ФИО3- представитель по доверенности от 18.01.18 г. ФИО4

от  ответчика- представителя не направили

от третьего лица ЗАО «Компания «Вепоз» - представитель по доверенности от 30.03.18г. ФИО5

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью  "ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ"  (далее- ООО  "ВЕПОЗ-ТД" ) ФИО3  обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском БАНКУ  "ТААТТА" АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (далее- БАНК  "ТААТТА" (АО) ) о признании недействительными:

-  Договора о залоге транспортных средств №№ 130497/17 от 22.12.2017 в отношении транспортных средств:

• KIA BONGO III  грузовой рефрижератор, 2011 г.в.; цвет: белый, модель № двигателя J3 В101336; шасси (рама) KNFSTZ74ABK549735

• HYUNDAI  Porter  2   грузовой  рефрижератор,2011   г.в.;  цвет:   белый,  шасси  (рама) KMFZSZ7JABU747841

• HYUNDAI MIGHTY грузовой рефрижератор, 2012 г.в.; цвет: белый, модель № двигателя D4DD С526127, шасси (рама) KMFGA17РРСС215908

• HYUNDAI   HD78   грузовой   рефрижератор,   2012   г.в.;   цвет:   белый,   шасси   (рама) KMFGA17РРСС195043, модель № двигателя D4DD С497896

• 3724X1 HYUNDAI HD78 автомобиль-рефрижератор, 2014 г.в.; цвет: белый, шасси (рама) KMFGА17PPDC228933, модель № двигателя D4DD D539602

• 28187-0000010-02, автофургон, 2009 г.в.; цвет: белый, шасси (рама) XSU28187V90000634, модель № двигателя D4DD 8382032

• 27950К, автомобиль-фургон, 2008 г.в.; цвет: белый, шасси (рама) XUH27950K80000172, модель № двигателя D4DD 8355920;

- Договора о залоге имущества №№230497/17 от 22.12.2017 в отношении:

• ФИО6 для обработки кишок ФОК, 2011 г.в., инв. № б/№

• В/уп. ФИО6 Henkelman.Polar2-85 с датчиком кипения), 2014 г.в., инв. № БП0000023

• Электростанция ЭСДА-200-Т 400 в кузове КП, 2011 г.в., инв. № БП0000016

• Трансформатор, ТМГ 630/10 У1, 2012 г.в., инв. № БП0000012

• Холодильная система на базе компрессора Компрессор 4GE-23Y-40P Bitzer, 2017 г.в., инв. № БП0000047

• Холодильная система на базе компрессора Компрессор 4GE-23Y-40P Bitzer,  2017 г.в., инв. № БП0000048

• Компрессор 4NC-20.2, 2012 г.в., инв. № БП0000014

• Холодильная система на основе компрессора 6FE-44Y Bitzer, 2017 г.в., инв. № БП0000049

• ФИО6 шкуросъемная Maja ESM 435, 2016 г.в., инв. № БП0000046

• Шпарчан тип OSK- s/e 4426 (Обогрев электрический), 2012 г.в., инв. № БП0000013

• OY XARIOS 600-T-24V (холодильная установка на г/а гос.№ В444КН161), 2015 г.в., инв. № БП0000032

• XOY XARIOS 600-T-24V (холодильная установка на г/а гос.№М444ВК161), 2016 г.в., инв. № БП0000042

• Двухкамерная упаковочная машина TITAN Х-480, 2011 г.в., инв. № БП0000002

• Холодильная система на базе компрессора MTZ64, 2016 г.в., инв. № БП0000043

• Холодильная система на основе компрессора Bitzer 4DC-7.2   в сборе, 2015 г.в., инв. № БП0000041

• Конденсатор КТ-Х81 Кагуег, 2015 г.в., инв. № БП0000031

• Холодильная система    на базе компрессора ZB 76 KQE-TFD-551, 2015 г.в., инв. № БП0000030

• Вальцы отжимные, К6-ФЛК-1, 2015 г.в., инв. № БП000028

          - о признании недействительным кредитного договора заключенного между ООО "Вепоз Торговый Дом" и Банком «Таатта» (АО).

Определением от 08.10.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Компания «Вепоз».   

Представитель истца Общества и  ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

При указанных обстоятельствах, судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК Российской Федерации, в отсутствие истца Общества и  ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ФИО3 поддержал требования.

Представитель третьего лица ЗАО «Компания «Вепоз» просил в иске отказать по основаниям изложенным в письменных пояснениях. 

Выслушав пояснения представителя истца и третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как указано в исковом заявлении и установлено судом , ФИО3 является собственником 34% доли в уставном капитал ООО "Вепоз Торговый Дом" (далее по тексту - Общество).

Истцом указано, что начиная с 2014 года в Обществе имеет место корпоративный конфликт между Истцом с одной стороны и другим мажоритарным участником Общества (ЗАО "Компания "Вепоз") и директором Общества ФИО7 с другой стороны. 

Ввиду   имеющегося   корпоративного   конфликта   Истцу   не   известны  условия оспариваемых сделок, а известно только о факте их совершения.

В марте 2018 года Истец в ходе проверки информации из открытых источников об Обществе стало известно  о заключении оспариваемых сделок договорах залога: Договор о залоге транспортных средств №№ 130497/17 от 22.12.2017 Договор о залоге имущества №№ 230497/17 от 22.12.2017г.

 В связи с чем, Истец направил в Общество запрос о предоставлении копий документов по оспариваемым сделкам. До настоящего времени ответ на указанный запрос Истцом не получен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о признании  недействительными:

-  Договора о залоге транспортных средств №№ 130497/17 от 22.12.2017г. 

- Договора о залоге имущества №№230497/17 от 22.12.2017г. 

- Кредитного договора заключенного между ООО "Вепоз Торговый Дом" и Банком «Таатта» (АО).

 Отказывая в удовлетворении требований в полном объеме, суд считает необходимым указать следующее.

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3).

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно п.7.13 Устава ООО «Вепоз — Торговый Дом» к компетенции Общего собрания участников относится принятие решения о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 % и выше стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Вместе с тем, между Банком «Таатта» АО и Обществом с ограниченной ответственностью «Вепоз-Торговый Дом» (сокр. наименование ООО «Вепоз-Торговый Дом») был заключен кредитный договор № 

<

***> от «22» декабря 2017 г. сроком по «21» декабря 2018 года (включительно). Согласованный Сторонами лимит выдачи составляет: 10 000 000 рублей. При этом сторонами установлен следующий график погашения лимита задолженности:

- До 21.10.2018г. включительно – 3 333 333,33 рубля;

- До 21.11.2018г. включительно – 3 333 333,33 рубля;

- До 21.12.2018г. включительно – 3 333 333,33 рубля. 

Процентная ставка - не более 12,5%.

Суд приходит к выводу о том, что для ООО «Вепоз - Торговый Дом» эта сделка не является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, так как цена по договору составляет 10 000 000 рублей, что составляет менее 25% балансовой стоимости активов ООО «Вепоз-Торговый Дом».

Согласно представленного в материалы дела бухгалтерского баланса по состоянию на 01 октября 2017года балансовая стоимость активов ООО «Вепоз-Торговый Дом» по состоянию на 21 декабря 2017 года составляет 176 529 000,00 рублей.

Сделки по заключению кредитного договора и договоров залога не являются для ЗАЛОГОДАТЕЛЯ (ООО «Вепоз - Торговый Дом») крупными или сделками, в совершении которой имелась бы заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, что подтверждается письмом ООО «Вепоз - Торговый Дом» от «21» декабря 2017 года, исх. № 58.

По предметам залога имеются свидетельства о регистрации уведомлений о возникновении залога движимого имущества от 22.12.2017 года, зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата регистрационный номер: 2017-001-931564-785 и 2017-001-930484-772.

Также из представленных ответчиком доказательств следует, что заемщик исполняет взятые на себя обязательства, что подтверждается выписками по лицевому счету (оплата процентов и основной суммы долга).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договоры заключены в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с ч. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, соверщенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Доказательств того, что оспариваемой сделкой истцу или обществу были причинены убытки истцом не представлено.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Заявляя о признании недействительными Договора о залоге транспортных средств №130497/17 от 22.12.2017, Договора о залоге имущества №№230497/17 от 22.12.2017, а также кредитного договора, заключенного между ООО «Вепоз-Торговый Дом» и Банком «Таатта» АО, в обеспечении которого заключены указанные договоры залога, ФИО3  ссылается на ч.2 ст. 174 ПС РФ и на ст.ст. 10,168 ГК РФ.

В соответствии с ч.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, сделка,. совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого,  который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Применительно к ч.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, заявитель ссылается на заключение сделок на явно нерыночных условиях, при которых Ответчик не мог не знать о причинении ущерба интересам Общества.

Вместе с тем, истец  не представил доказательств, подтверждающих, что условия оспариваемых сделок являются нерыночными. Также заявитель не привел доказательств причинения ущерба обществу оспариваемыми сделками, а равно доказательств ущерба, возникшего в результате заключения данных сделок, а также доказательств осведомленности Банка «Таатта» АО о причинении какого-либо ущерба.

Недоказанность обстоятельств, являющихся основанием для признания недействительными сделок в соответствии с ч.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Кроме того, заявитель указывает на ничтожность оспариваемых сделок, ввиду их совершения при недобросовестном поведении ответчика.

Согласно ч.1,5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015 N 5-КГ15-92 (Судебная коллегия по гражданским делам), презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Истец  в  исковом заявлении указывает, что Банк «Таатта» АО, при заключении оспариваемых сделок, воспользовался тем, что основной участник и директор Общества стремятся причинить вред интересам Истца и обесценить его долю в уставном капитале.

Отклоняя данный довод истца, суд указывает на то, что доказательств, подтверждающих стремление ЗАО «Компания «Вепоз» и директора ООО «Вепоз-Торговый Дом» причинить вред ФИО3 также не представлено. Истец  не подтвердил документально довод об обесценивании своей доли в связи с заключением оспариваемых сделок.

Изложенное  свидетельствуют о недоказанности ФИО3 обстоятельств, на основании которых сделки, заключенные между ООО «Вепоз-Торговый Дом» и Банком «Таатта» АО могут быть признаны судом недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу о том, что крупность оспариваемых сделок истцом не доказана, не подтверждено возникновение у общества убытков, причиненных такими сделками. 

Кроме того, судом установлено и подтверждено материалами, что  ООО «Вепоз-Торговый Дом» произведена полная оплата по кредитному договору , а так же произведена оплата процентов за последний месяц, о чем свидетельствуют платежные поручения № 003249 от 21.12.2018г. и № 003248 от 21.12.2018г.

На основании изложенного, в удовлетворении требований участника общества с ограниченной ответственностью  "ВЕПОЗ-ТОРГОВЫЙ ДОМ"  (далее- ООО  "ВЕПОЗ-ТД" ) ФИО3 о   признании  недействительными  Договора о залоге транспортных средств №№ 130497/17 от 22.12.2017г.; Договора о залоге имущества №№230497/17 от 22.12.2017г. ; Кредитного договора заключенного между ООО "Вепоз Торговый Дом" и Банком «Таатта» (АО), суд считает необходимым отказать в полном объеме.

Истцом при подаче искового заявления в суд по чеку-ордеру от 07.08.2018г. была уплачена государственная пошлина в размере 18 000 рублей, и по чеку-ордеру от 07.08.2018г. была уплачена государственная пошлина в размере 3 000 рублей за подачу ходатайство об обеспечении иска.

Исходя из правил, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы, с учетом полного отказа в удовлетворении исковых требований истца, относятся судом на истца.   

Руководствуясь статьями  167-170,176,225.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяФИО1 Б.