АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А63-12651/2021

г. Ставрополь

26 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2022 года

                                             Мотивированное решение изготовлено 26 апреля 2022 года 

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Керимовой М.А., при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Соловьевой О.Н., рассмотрев в заседании суда в режиме веб-конференции дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» в лице филиала публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» - «Дагэнерго», г. Махачкала, ОГРН 

<

***> к акционерному обществу «Ставропольэлектросеть», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, третьи лица: акционерное общество «Дагестанская сетевая компания»,                       г. Махачкала, Республиканская служба по тарифам Республики Дагестан, г. Махачкала о понуждении к заключению дополнительного соглашения, 

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО1 по доверенности от 10.01.2022, представителя АО «Дагестанская сетевая компания» ФИО1 по доверенности от 17.01.2022, в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ» в лице филиала публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» - «Дагэнерго» (далее - истец, Россети) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к акционерному обществу «Ставропольэлектросеть» (далее – ответчик, Электросеть) о понуждении к заключению дополнительного соглашения к договору аренды имущества от 31.08.2015 № 19/ЮР, направленное письмом от 17.05.2021 № 1.1/01/2331-исх.

Определением от 08.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены акционерное общество «Дагестанская сетевая компания», г. Махачкала, Республиканская служба по тарифам Республики Дагестан, г. Махачкала.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, о дате и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.  От ответчика поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела на другой срок в связи с намерением урегулировать спор мирным путем.

В судебном заседании, проводимом 12.04.2022, ходатайство от отложении рассмотрения заявления отклонено, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв 19.04.2022. 

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте арбитражного суда http://www.stavropol.arbitr.ru. 

После перерыва судебное заседание продолжено в назначенное время при участии представителя истца и третьего лица, присутствовавшего в судебном заседании до объявления перерыва. 

Стороны мирового соглашения не достигли. В ранее представленном отзыве ответчик исковые требования не признавал, указывая на отсутствие у него обязательств по заключению дополнительного соглашения, ссылался на перемену лиц в арендных обязательствах, наличие долга истца перед ответчиком, передачу имущества в субаренду сторонним организациям в отсутствие согласия собственника.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело по имеющимся доказательствам.  

Исследовав материалы дела, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «Ставропольэлектросеть» (арендодатель) и АО «Дагестанская сетевая компания» (арендатор) был заключен договор аренды имущества от 31.08.2015 № 19/ЮР, по условиям которого арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить имущество, указанное в приложении № 1 к договору (здания, сооружения, оборудования и другие входящие в его состав основные средства).

В соответствии с пунктом 5.1 договора сумма ежемесячной арендной платы за использование имущества, указанного в приложении №1 к договору составляет 1 429 266 рублей, в том числе НДС 18% 218 023,63 рубля. 

Ежемесячная арендная плата формируется исходя из балансовой стоимости передаваемого в аренду имущества и амортизации этого имущества за период аренды.

Как следует из пункта 5.1 договора аренды 31.08.2015 № 19/ЮР, стороны обязались в период действия договора пересматривать размер арендной платы в соответствии с тарифными решениями, принятыми Республиканской службой по тарифам Республики Дагестан, путем подписания дополнительного соглашения к договору.

Дополнительным соглашением от 28.12.2018 к договору аренды имущества от 31.08.2015 № 19/ЮР стороны изменили размер арендной платы, установленный пунктом 5.1 договора, увеличив его до 1 453 490,84 рубля, а также исключили из данного пункта второй абзац – об обязанности в период действия договора пересматривать размер арендной платы в соответствии с тарифными решениями, принятыми Республиканской службой по тарифам Республики Дагестан, путем подписания дополнительного соглашения к договору

В письме от 25.06.2020 № 23 АО «Ставропольэлектросеть» выразило согласие на передачу имущества, арендованного АО «Дагестанская сетевая компания» по указанному договору аренды, в субаренду ПАО «Россети Северный Кавказ» на срок с момента заключения сторонами такого договора субаренды и до 01.11.2020. Дополнительно в письме ответчик подтвердил готовность заключить с ПАО «Россети Северный Кавказ» с 01.09.2020 соглашение о замене стороны по договору аренды от 31.08.2015 №19/юр с передачей всех прав и обязанностей по договору.

Между АО «Дагестанская сетевая компания» и ПАО «Россети Северный Кавказ» 13.11.2020 было заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды от 31.08.2015    № 19/ЮР.

По условиям соглашения АО «Дагестанская сетевая компания» передает, а ПАО «Россети Северный Кавказ» принимает права и обязанности по договору аренды имущества от 31.08.2015 № 19/ЮР. Права и обязанности по договору аренды переходят к ПАО «Россети Северный Кавказ» с 01.09.2020.

По акту приема-передачи от 13.11.2020 АО «Дагестанская сетевая компания» передало в ПАО «Россети Северный Кавказ» во временное пользование имущество, указанное в приложении № 1.

Протоколом Правления Республиканский службы по тарифам Республики Дагестан от 25.12.2020 № т28, по договору аренды имущества с АО «Ставропольэлектросеть» от 31.08.2015 № 19-юр с пролонгацией (субдоговор с АО «ДСК» от 24.06.2020 № 108/2020 с пролонгацией), эксперты предлагали принять расходы в сумме 785 759 рублей. 

Истцом в адрес АО «Ставропольэлектросеть» 17.05.2021 направлено письмо №1.1/01/2702, с предложением заключить дополнительного соглашения об изменении стоимости ежемесячной арендной платы, установив ее в размере 785 750 .

Ссылаясь на неисполнение АО «Ставропольэлектросеть» обязательств, предусмотренных пунктом 5.1 договора аренды по изменению стоимости ежемесячной арендной платы, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Статьей 445 ГК РФ определен порядок заключения договора в обязательном порядке.

Так, согласно пункту 1 в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты. Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В пункте 38 Постановления № 49 Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» установлено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор.

Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ). Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора в отсутствие у последнего такой обязанности или в отсутствие такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ). В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.

Согласно правовой позиции, сформированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2012 № 11657/11, разрешение судом спора о понуждении к заключению договора при уклонении от заключения договора, при возникновении разногласий по конкретным его условиям сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке.

Как следует из пункта 5.1 договора аренды 31.08.2015 № 19/ЮР, стороны обязались в период действия договора пересматривать размер арендной платы в соответствии с тарифными решениями, принятыми Республиканской службой по тарифам Республики Дагестан, путем подписания дополнительного соглашения к договору.

Дополнительным соглашением от 28.12.2018 к договору аренды имущества от 31.08.2015 № 19/ЮР стороны изменили размер арендной платы, установленный пунктом 5.1 договора, увеличив его до 1 453 490,84 рубля, а также исключили из данного пункта второй абзац – об обязанности в период действия договора пересматривать размер арендной платы в соответствии с тарифными решениями, принятыми Республиканской службой по тарифам Республики Дагестан, путем подписания дополнительного соглашения к договору. 

Ответчик в отзыве на иск указал на отсутствие оснований для изменения условий договора и не согласился на урегулирование разногласий судом.  

При таких обстоятельствах, поскольку стороны исключили из договора обязанность пересматривать условие о цене в соответствии с тарифными решениями, требования истца не подлежат удовлетворению.    

Кроме того, из анализа представленного в материалы дела Протокола Правления Республиканский службы по тарифам Республики Дагестан от 25.12.2020 № т28 (страницы 26, 29 выписки, приобщенной истцом в электронном виде к исковому заявлению), следует, что истцом была представлена на согласование в Службу по тарифам иная стоимость, чем была предусмотрена договором аренды с учетом условий дополнительного соглашения от 28.12.2018. 

Для анализа в Службу по тарифам представлена сумма 14 534,91 тыс. рублей на 2021 год. В результате арифметического деления указанной суммы с учетом определенной сторонами в договоре ежемесячной платы в размере 1 453 490,84 рубля получается, что Службой по тарифам проанализирована арендная плата за 10 месяцев, а не за год, как должно было быть, и указано в таблице, и даны соответствующие рекомендации. 

Суд считает, что при таких обстоятельствах ответчик так же был вправе отказаться от внесения изменений в части арендной платы в договор аренды.     

Иные доводы истца, приведенные в исковом заявлении и в дополнительных пояснениях к нему, оценены и не принимаются судом, поскольку не имеют правового значения по рассматриваемому спору.  

Таким образом, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что оснований для понуждения ответчика к заключению дополнительного соглашения по изменению размера арендной платы в соответствии с тарифными решениями, принятыми Республиканской службой по тарифам Республики Дагестан не имеется, поэтому отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлине относятся на проигравшую сторону. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 156, 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» в лице филиала публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» - «Дагэнерго», г. Махачкала, ОГРН 

<

***>,  отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                         М.А. Керимова