Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29977/2023

23 июля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

истец: ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью "Гидросистема" (адрес: Россия, 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, литера А, офис 22, ОГРН 

<

***>) 

ответчик: ФИО3

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности 

 

при участии

- от истца:  ФИО2 (паспорт)

- от ответчика: представители ФИО4 по доверенности от 22.06.2023, ФИО5 по доверенности от 18.10.2022 

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ФИО3 с требованием: 

- признать недействительными, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Гидросистема" (далее – Общество) и ФИО3 договоры процентного займа № Г/07-01 от 22.07.2021, № Г/02  -02 от 22.02.2022, № Г/03-03 от 03.06.2022;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата сумм полученных займов и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 07.04.2023 исковое заявление принято к производству, назначены предварительное и судебное заседания на 22.06.2023.

Протокольным определением от 22.06.2023 предварительное и судебное заседания отложены на 03.07.2023.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПЕ РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Участниками Общества являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале - 25%, ФИО6 с размером доли в уставном капитале- 50 %, ФИО3 с размером доли в уставном капитале - 25%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Генеральным директором Общества является ФИО3, о чем 28.03.2019 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Истец указывает, что после анализа выписки с расчетного счета Общества, открытого в Филиале «Санкт-Петербургский» АО «Альфа-Банк», установлено, что между ООО «Гидросистема» (заимодавцем) и ФИО3 (заемщиком), который одновременно является генеральным директором Общества и его участником (с долей участия в уставном капитале - 25%) заключены договоры процентного займа № Г/07-01 от 22.07.2021, № Г/02-02 от 22.02.2022, Г/03-03 от 03.06.2022.

В рамках договора процентного займа № Г/01-01 от 22.07.2021 на расчетный счет ответчика были перечислены денежные средства в общей сумме 950.000 руб., в рамках договора процентного займа № Г/02-02 от 22.02.2022 – 750.000 руб., в рамках договора процентного займа № Г/03-03 от 03.06.2022 – 600.000 руб.

По мнению истца, данные сделки являются сделками с заинтересованностью, не были одобрены в порядке, предусмотренном Федеральным законом  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), указанными сделками Обществу причинен ущерб, а также оспариваемые сделки являются недействительными в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на отсутствие заинтересованности и причинение ущерба Обществу, а также на получение чистой прибыли от оспариваемых сделок в совокупном размере 217.711 руб.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец, оспаривая сделки, ссылается на положения статьи 45 Федерального закона           № 14-ФЗ.

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования положений статьи 45 Федерального закона                   № 14-ФЗ, статей 166, 167, 174 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", определяющим признаком признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие ущерба интересам хозяйственного общества, доказательства нарушения прав и законных интересов истца, в том числе, наступление неблагоприятных для него последствий.

В обоснование своих требований, истец также оспаривает совершенную сделку по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным  лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2). 

Как следует из толкований норм права, изложенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ. 

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку. 

Доказательств, позволяющих считать, что оспариваемые сделки заключены в ущерб интересам Общества, в материалы дела истцом представлено не было. 

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 18.000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.