Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-1669/2022

г. Петрозаводск

25 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2022 года.  

Полный текст решения изготовлен   25 апреля 2022 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «Финансбюро»

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Северо-западная независимая энергосбытовая компания», 

2. Обществу с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» 

о признании договора уступки прав требования (цессии) № 3 от 07.02.2022 года незаключенным,   

при участии представителей:

от истца – не явились, 

ответчика, Общества с ограниченной ответственностью «Северо-западная независимая энергосбытовая компания», - ФИО2, конкурсного управляющего, личность установлена, документы, подтверждающие статус в деле, 

от ответчика, Общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71», - ФИО3 по доверенности от 08.03.2022 года, личность установлена,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Финансбюро» (далее – истец, ООО «Финансбюро») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Северо-западная независимая энергосбытовая компания», Обществу с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» (далее – ответчики, ООО "СЗНЭСК", ООО «СпецСнаб71») о признании договора уступки прав требования (цессии) № 3 от 07.02.2022 года незаключенным. В обоснование требования истец ссылается на положения статей 160, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая, что сторонами договора не определен объем передаваемых прав, следовательно, не согласован предмет договора.

В письменных мотивированных отзывах ответчики с иском не согласились.

Истец надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в суд не обеспечил.

С учетом отсутствия возражений представителей ответчиков суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей истца по правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчиков иск не признали, поддержав доводы, отраженные в отзывах.

Заслушав представителей ответчиков, исследовав письменные материалы дела и представленные доказательства, принимая во внимание правовые позиции сторон по существу спора, суд приходит к следующим выводам. 

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.06.2020 по делу № А26-3028/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2021, с ООО «Финансбюро» в пользу ООО «СЗНЭСК» взыскано 11545042,84 руб. 

На основании исполнительного листа серия ФС № 035295957 от 19.10.2020 в ОСП по Суоярвскому району Управления ФССП по РК возбуждено исполнительное производство № 33352/20/10018-ИП от 20.11.2020.

В рамках исполнительного производства задолженность погашена частично на сумму 602296,05 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.08.2018 по делу № А26-12089/2017 ООО "СЗНЭСК" признано банкротом; в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО2

В отзыве на иск конкурсный управляющий указывает, что собрание кредиторов ООО "СЗНЭСК", состоявшееся 15.07.2021, приняло решение о реализации задолженности ООО "Финансбюро" перед ООО "СЗНЭСК", утвердив положение по продаже данной дебиторской задолженности. 

На электронной торговой площадке АО «РАД» проведены торги по продаже дебиторской задолженности.

В положении о проведении торгов предусмотрено, что в случае не реализации лота на повторных торгах и частичного взыскания (погашения) реализуемой дебиторской задолженности в ходе повторных торгов, размер реализуемых прав посредством публичного предложения уменьшается на сумму взыскания (погашения)». Стоимость дебиторской задолженности и «цена отсечения» в таком случае рассчитывалась по формулам, приведенным в и. 2.15 и 9.14 Положения о проведении торгов.

Учитывая частичное погашение задолженности в рамках исполнительного производства № 33352/20/10018-ИП, размер реализуемых прав посредством публичного предложения снижен до 10942746,79 руб.

Победителем торгов № РАД-282533 посредством публичного предложения 01.02.2022 признано ООО «СпецСнаб71». 

По результатам торгов 07.02.2022 между ООО "СЗНЭСК" (цедент) и ООО «Спец-Спаб71» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 3 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий покупает право требования ООО "СЗНЭСК" к ООО «Финансбюро» в размере 10942746,79 руб., установленное решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-3028/2020 от 23.06.2020.

Уступка права требования цедента является возмездной; цессионарий обязуется оплатить цеденту 7111000 руб., включая задаток в размере 689393,05 руб. (раздел 2 договора цессии).

Между сторонами подписан акт приема-передачи от 07.02.2022.

В адрес ООО «Финансбюро» направлено уведомление от 14.02.2022 о заключении договора цессии.

Платежными поручениями № 329 от 28.01.2022 года и № 483 от 07.02.2022 года ООО «Спец-Спаб71» перечислило в адрес ООО "СЗНЭСК" денежные средства в размере 7111000 руб., которые в полном объеме поступили в конкурсную массу должника.

Полагая, что договор цессии является незаключенным, ООО «Финансбюро» обратилось с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

К числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета -уступаемых обязательств.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения. О наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и иные документы.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1). Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2). Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным (пункт 3).

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. 

Из материалов дела следует и подтверждается представленными доказательствами, что по результатам электронных торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника ООО «СЗНЭСК» (лот РАД-274489) 07.02.2022 между ООО «СпецСнаб71» и ООО «СЗНЭСК» заключен договор цессии в отношении права требования ООО «СЗНЭСК» к ООО «Финансбюро» задолженности в размере 10942746,79 руб., установленной решением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.06.2020 по делу № А26-3028/2020.

На торги выставлено требование в размере 10942746,79 руб. (по решению суда взыскано 11545042,84 руб.), в связи с тем, что на момент проведения торгов задолженность в рамках исполнительного производства частично погашена на сумму 602296,05 руб.

Истец, обосновывая иск, указал на то, что ни документация по торгам, ни договор цессии не содержат расшифровки уступаемого права требования (не определена сумма основного долга,  сумма пени).

Между тем, исходя из норм гражданского законодательства, сначала погашается основная задолженность, затем неустойка. При этом должник не лишен права представлять возражения против требований нового кредитора (статья 386 ГК РФ), в том числе, по вопросу оплаты.

ООО «СпецСнаб71» в полном объеме произведена оплата уступки права требования в размере 7111000 руб., которые поступили в конкурсную массу ООО «СЗНЭСК» и распределены между кредиторами.

Довод Истца о незаключенности договора цессии суд считает несостоятельным. Консенсуальный договор может считаться незаключенным только при наличии неясности для сторон договора порядка его исполнения, что влечет правовую неопределенность в отношениях сторон. Исполняемый (исполненный) гражданско-правовой договор не может быть признан незаключенным, так как заключение консенсуального договора, как процесс, завершается перед началом его исполнения, а не длится параллельно с ним.

Истец стороной договора цессии не является. На наличие неясностей относительно исполнения договора цессии, имеющихся между цедентом и цессионарием, либо неясности исполнения самим Истцом решения Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-3028/2020, ООО «Финансбюро» не ссылается. Следовательно, вопрос согласованности существенных условий договора цессии находится вне пределов его экономического интереса как должника (часть 1 статьи 4 АПК РФ, пункт 1 статьи 11 ГК РФ), ограниченного исполнением обязательства перед кредитором. Действуя добросовестно, должник обязан погасить свою задолженность и исполнить обязательства надлежащему кредитору.

Доказательств того, что при заключении договора цессии стороны действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия, равно как и доказательств нарушения прав и законных интересов истца, в материалы дела истцом не представлено. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судебные расходы по уплате госпошлины с учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью «ФинансБюро» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>, лит. А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Михайлова А.В.