ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-36317/2018

г. Самара

14 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Александрова А.И., Мальцева Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ОАО «КЗСК» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 по заявлению ОАО «КЗСК» о процессуальном правопреемстве (вх. 63244)

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Поли-С», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

 

при участии в судебном заседании:

представитель ОАО «КЗСК» - ФИО2, доверенность от 21.07.2021. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2019 ООО «Поли-С» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 признано недействительной сделкой - дополнительное соглашение №1 от 01.04.2017, заключенное между ООО «Поли-С» и ООО «Комлед». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Комлед» в пользу ООО «Поли-С» 1 379 105 руб.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.10.2021 поступило заявление ОАО «КЗСК» о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя - ООО «Поли-С» на ОАО «КЗСК» по обособленному спору о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Комлед» и ООО «Поли-С» и взыскании с ООО «Комлед» 1 379 105 руб.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 23.12.2021 следующего содержания:

«заявление открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о процессуальном правопреемстве взыскателя - общества с ограниченной ответственностью «Поли-С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на открытое акционерное общество «Казанский завод синтетического каучука» по обособленному спору о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Комлед» и обществом с ограниченной ответственностью «Поли-С» и взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Комлед» 1 379 105 рублей, оставить без удовлетворения.».

Открытое акционерное общество «Казанский завод синтетического каучука» (ОАО «КЗСК») обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021.                                   

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 09.03.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ОАО «КЗСК» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела, по данным информационного ресурса Картотека арбитражных дел, расположенного на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru)  следует, что 27.04.2016 между ООО «Комлед» (арендатор), с одной стороны, и ООО «Поли-С» (арендодатель), с другой стороны, заключен договор аренды № 11/2016, в соответствии с условиями которого, арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование следующее имущество: помещения № 10 в здании корпуса 350, общей площадью 303,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, а арендатор обязуется выплачивать арендную плату и иные коммунальные расходы, связанные с арендованным имуществом в размере и сроки, указанные в пункте 3 договора аренды.

Помещения переданы арендатору по акту приема-передачи объекта в аренду от 28.04.2016, техническое и санитарное состояния помещений полностью соответствует договорным условиям и позволяет использовать их в целях арендатора.

01.04.2017 между ООО «Комлед», с одной стороны, и ООО «№-С», с другой стороны, заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды (приложение № 3 от 01.04.2017), в соответствии с которым обязательства и условия указанные в пункте 1.2 договора аренды № 11/2016 от 27.04.2016 действуют до 31.05.2018. С 01.06.2018 пункт 1.2 читать в следующей редакции: «ООО «Поли-С» передает ООО «Комлед» во временное пользование, на срок действия договора аренды № 11/2016 от 27.04.2016 следующее имущество: помещение № 10 в здании корпуса 350, общей площадью 303,1 кв.м, расположенное по адресу 

<

...> на безвозмездной основе с арендной ставкой 0 (ноль) рублей с условием содержания Арендатором данного помещения, проведение ремонтных работ под собственные нужды и оплаты за него коммунальных платежей».

В дальнейшем, в рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2020 признано недействительным  дополнительное соглашение №1 от 01.04.2017, заключенное между ООО «Поли-С» и ООО «Комлед», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Комлед» в пользу ООО «Поли-С» суммы 1 379 105 рублей.

ОАО «КЗСК», обращаясь в суд с рассмотренным судом первой инстанции заявлением, указывало, что, помимо упомянутого, в деле №А65-11502/2017 о банкротстве ОАО «КЗСК» вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2020 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества №11 от 14.01.2016, заключенный между ОАО «КЗСК» и ООО «Поли-С», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Поли-С» возвратить ОАО «КЗСК» объект недвижимого имущества – здание нежилое, трехэтажное, площадь 2 625,40 кв.м., лит. А, инв. №18178, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 16:50:080530:122

Таким образом, предмет договора аренды № 11/2016 от 27.04.2016 и предмет оспоренного договора купли-продажи недвижимого имущества № 11 от 14.01.2016 частично совпадает. По договору аренды № 11/2016 от 27.04.2016 передана во временное пользование часть вышеуказанного здания. Площадь переданных по договору аренды помещений составляет 303,1 кв.м.

В качестве последствий недействительности сделки (дополнительного соглашения №1 от 01.04.2017 между ООО «Поли-С» и ООО «Комлед») с ООО «Комлед» в пользу ООО «Поли-С» взыскано 1 379 105 руб., фактически представляющих собой сумму арендной платы по договору без учета условий оспоренного дополнительного  соглашения.

ОАО «КЗСК» указывалось, что в настоящий момент судебный акт в части взыскания 1 379 105 руб. ООО «Комлед» не исполнен.

Заявитель (ОАО «КЗСК») ссылался на то, что указанным дополнительным соглашением нарушались права и законные интересы конкурсных кредиторов ОАО «КЗСК» как действительного собственника недвижимости, а не ООО «Поли-С». В этой связи, по мнению заявителя, имеются основания для осуществления процессуального правопреемства на стороне взыскателя в силу закона – замены ООО «Поли-С» на ОАО «КЗСК».

Отказыая в удовлетворении данного заявления, суд первой инстанции указал,  что в соответствии с пунктом 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае ООО «Поли-С» не получило выгоды в виде исполнения обязательств по договору аренды, однако пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» предусматривает возможность взыскания с недобросовестного арендодателя всех доходов, которые это лицо должно было извлечь.

С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции констатировал, что ОАО «КЗСК» избран неверный способ правовой защиты и отказа в удовлетворении упомянутого заявления.

Арбитражный апелляционный не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Таким образом, процессуальное правопреемство является следствием правопреемства в материальном правоотношении (перемены лиц в обязательствах).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В рассматриваемом случае, соответствующая сделка (уступка требования) места не имеет. 

Однако не имеется и положений закона, предусматривающих непосредственный переход к фактическому собственнику, прав (требований), которые имело лицо, ранее полагавшее себя собственником к арендатору имущества по состоявшейся между ними сделке аренды, в случае, если права такого собственника были оспорены в судебном порядке.

В пункте 1 статьи 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

Заявителем не указан закон, предусматривающий возможность перехода, в данном случае, прав кредитора по обязательству.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 по делу № А65-36317/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                       А.И. Александров

 

               Н.А. Мальцев