ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18593/2023

24 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мильгевской Н.А.

судей Семеновой А.Б., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 13.01.2023; 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.11.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24974/2023) общества с ограниченной ответственностью «Дизайнинвест» на решение Арбитражного суда города                 Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 по делу                                       № А56-18593/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интерстройкомплект» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дизайнинвест»

о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерстройкомплект» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дизайнинвест» (далее – Ответчик) с требованием о взыскании на основании договора №23-03/22 от 23 марта 2022 года – 4 135 257 руб. 33 коп. долга,                            109 612 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 08.06.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме; с общества с ограниченной ответственностью «Дизайнинвест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интерстройкомплект» взыскано 4 135 257 руб. 33 коп. долга, 109 612 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 44 224 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, Ответчик направил апелляционную жалобу, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

19.10.2023 от Истца в электронном виде с использованием сервиса «Мой арбитр» в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

20.10.2023 от Ответчика в электронном виде с использованием сервиса «Мой арбитр» в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании 23.10.2023 представители сторон поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенное в целях мирного урегулирования спора по настоящему делу, представили оригинал мирового соглашения в следующей редакции:

1. В целях урегулирования спорных ситуаций по всем инициированным Сторонами судебным делам, Стороны пришли к соглашению о реализации следующего порядка оформления, заключения и расторжения ранее заключенных Сторонами сделок (договоров): 

1.1. Порядок разрешения спорной ситуации по исковому заявлению ООО «ИнтерСтройКомплект» о взыскании с ООО «ДизайнИнвест» денежных средств, составляющих стоимость неосвоенного аванса по договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021 в сумме 1509309,91 руб., пени за просрочку поставки товара в размере 743069,68 руб. и процентов за пользование денежными средствами в сумме 200 159,31 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 35758,00 руб. (дело №А56-59748/2023):

 - В связи с отсутствием у ООО «ИнтерСтройКомплект» производственной необходимости в товаре Слопласт HPL в ассортименте, заказанном у ООО «ДизайнИнвест» по договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021 и не выбранным (не полученным) на дату заключения настоящего Мирового соглашения, Стороны, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего Мирового соглашения, подписывают дополнительное соглашение №2 к договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021 о внесении изменений в Спецификацию №1 от 15.11.2021 (об исключении из объема поставки товара Слопласт Д (/1320 х 3050 х 8,0/2/B/МR//2754/2754/1113/Н) на сумму 1 696 376,50 руб., в т.ч. НДС20% и в Спецификацию №3 от 17.12.2021 об исключении из объема поставки товара ФИО4 (2/02/С/017/ЗПН/1/102/С/02/1320Х3050Х8,0) на сумму 1 572 187,00 руб., в т.ч. НДС20% и товара Слопласт Д (12/1320 х 3050 х 8,0/2/B/М/ЗПН/017/9727//Н) на сумму 88 079,10 руб., в т.ч. НДС20%, при этом ООО «ИнтерСтройКомплект» подтверждает, что ранее направленное одностороннее уведомление о расторжении договора поставки №15/11/21 от 15.11.2021 считается недействительным (отозванным). Одновременно с дополнительным соглашением №2 к договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021 Стороны подписывают дополнительное соглашение №3 к договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021 о досрочном прекращении срока действия договора поставки №15/11/21 от 15.11.2021 по соглашению Сторон. 

Денежные средства в размере 1509309,91 руб., в т.ч. НДС20%, которые после подписания Сторонами дополнительного соглашения №2 к договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021, будут составлять сумму переплаты ООО «ИнтерСтройКомплект» перед ООО «ДизайнИнвест» по договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021. 

В связи с наличием встречной задолженности ООО «ИнтерСтройКомплект» перед ООО «ДизайнИнвест» в размере 2191500,20 руб. по договору № 23-03/2022 от 23.03.2022, погашение обязательств ООО «ДизайнИнвест» по возврату денежных средств в размере 1 509 309,91 руб., в т.ч. НДС20%, осуществляется путем зачета встречных однородных требований, согласно п.1.2 настоящего Мирового соглашения.

С даты подписания документов, указанных в настоящем пункте Мирового соглашения, претензии Сторон друг к другу по договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021 считаются полностью погашенными. 

ООО «ИнтерСтройКомплект» в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания документов, указанных в настоящем пункте Мирового соглашения обязуется направить в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление об отказе в полном объеме от исковых требований по делу №А56-59748/2023. Расходы по уплате государственной пошлины ООО «ДизайнИнвест» не возмещает ООО «ИнтерСтройКомплект».

1.2. Порядок разрешения спорной ситуации по исковому заявлению ООО «ДизайнИнвест» к ООО «ИнтерСтройКомплект» о взыскании с денежных средств в размере 2 699 928,25 руб., из которых 2 191 500,20 руб. сумма задолженности за выполненные ООО «ДизайнИнвест» работы и переданные ООО «ИнтерСтройКомплект», 508428,05 сумма пени за нарушение сроков оплаты работ и 35738,00 руб. расходы по уплате государственной пошлины (дело №А56-23295/2023), а также встречному исковому заявлению ООО «ИнтерСтройКомплект» к ООО «ДизайнИнвест» о взыскании денежных средств в общей сумме                           516 745,53 руб., составляющих стоимость работ и материалов, непригодных для использования, а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме          13 335,00 руб. (дело №А56-23295/2023):

- Заключая настоящее Мировое соглашение ООО «ИнтерСтройКомплект» настоящим подтверждает факт наличия задолженности перед ООО «ДизайнИнвест» по договору №23-03/2022 от 23.03.2022 в размере 2191500,21 руб., в т.ч. НДС20%, за выполненные ООО «ДизайнИнвест» и принятые ООО «ИнтерСтройКомплект» работы.

Погашение задолженности ООО «ИнтерСтройКомплект» перед ООО «ДизайнИнвест» в размере 2 191 500,21 руб., в т.ч. НДС20%, осуществляется в следующем порядке:

- на сумму 1 509 309,91 руб., в т.ч. НДС20% Стороны заключают соглашение о зачете встречных однородных требований по договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021, в сроки и в порядке, указанном в п.1.1 настоящего Мирового соглашения. С даты подписания Сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований на сумму 1 509 309,91 руб., в т.ч. НДС20%, обязательства ООО «ДизайнИнвест» по возврату денежных средств в размере 1 509 309,91 руб., в т.ч. НДС20% (п.1.1 Мирового соглашения) считаются выполненными в полном объеме перед ООО «ИнтерСтройКомплект»;

- остаток задолженности ООО «ИнтерСтройКомплект» перед ООО «ДизайнИнвест» в размере 682 190,30 руб. ООО «ИнтерСтройКомплект» погашает в порядке, указанном в п.1.4 настоящего Мирового соглашения.

С даты осуществления зачетов, указанных в настоящем пункте настоящего Мирового соглашения, в т.ч. зачета, указанного в п.1.4 настоящего Мирового соглашения, задолженность ООО «ИнтерСтройКомплект» перед ООО «ДизайнИнвест» на сумму 2 191 500,21 руб., в т.ч. НДС20%, считается полностью погашенной. 

Стороны в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты проведения зачетов встречных однородных требований на общую сумму 2 191 500,20 руб., в т.ч. НДС20%, обязаны подать в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления об отказе в полном объеме от исковых требований по делу №А56-23295/2023, в том числе встречных исковых требований. Расходы по уплате государственной пошлины Стороны друг другу не возмещают.

С даты подписания документов и выполнения обязательств, указанных в настоящем пункте Мирового соглашения, претензии Сторон друг к другу считаются полностью погашенными.

1.3. Порядок разрешения спорной ситуации по исковому заявлению ООО «ИнтерСтройКомплект» к ООО «ДизайнИнвест» о взыскании с денежных средств, составляющих стоимость неизрасходованного и невозвращенного давальческого сырья в размере 4 135 257,33 руб., в т.ч. НДС20%, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 109 612,64 руб., и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 44 224 руб. (дело №А56-18593/2023):

- В связи с наличием разногласий по количеству неизрасходованного давальческого сырья, переданного ООО «ИнтерСтройКомплект» в адрес ООО «ДизайнИнвест» по договору №23-03/2022 от 23.03.2022, настоящим Стороны согласовали и утвердили следующее итоговое количество неизрасходованного давальческого сырья, подлежащее возврату ООО «ДизайнИнвест» в адрес ООО «ИнтерСтройКомплект»:

№

Наименование давальческого сырья

Количество неизрасходованного давальческого сырья по договору №23-03/2022 от 23.03.2022

 

кв.м.

1

Слопласт Д (/1320 х 3050 х 8,0/2/B/М//СТЗ/016//Н) 

104,676

2

Слопласт Д (/1320 х 3050 х 8,0/2/B/МТ//849/849/1113/Н)

16,195

3

Слопласт Д (/1320х 3050х8,0/2/B/М/017/9727//Н)

458,97

4

ФИО4 (2/02/С/017/1/102/С/02/1320х3050х8,0)

120,775

5

ФИО4 (2/11/С/849/1/849/С/11/1320х3050х8,0)

285,85

В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего Мирового соглашения, ООО «ДизайнИнвест» передает (возвращает), а ООО «ИнтерСтройКомплект» принимает по накладным на отпуск материалов на сторону (форма №М-15) (возврат давальческого сырья) неизрасходованное давальческое сырье по договору №23-03/2022 от 23.03.2022 в ассортименте и количестве, указанном в настоящем пункте Мирового соглашения.

С даты подписания Сторонами накладных на отпуск материалов на сторону (по форме №М-15) на возврат неизрасходованного давальческого сырья ООО «ИнтерСтройКомплект» претензий к ООО «ДизайнИнвест» по возврату неизрасходованного давальческого сырья по договору №23-03/2022 от 23.03.2022 не имеет и отказывается в полном объеме от заявленных по делу №А56-18593/2023 требований о взыскании с ООО «ДизайнИнвест» денежных средств в размере 4135257,33 руб., в т.ч. НДС20%, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 109612,64 руб., и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 44 224 руб. (дело №А56-18593/2023).

С даты выполнения Сторонами обязательств, указанных в настоящем пункте Мирового соглашения, претензии Сторон друг к другу считаются полностью погашенными. Расходы по уплате государственной пошлины ООО «ДизайнИнвест» не возмещает ООО «ИнтерСтройКомплект».

1.4. При заключении настоящего Мирового соглашения, Стороны исходили из того, что у ООО «ИнтерСтройКомплект» отсутствует производственная необходимость в товаре Слопласт HPL в ассортименте, указанном в п.1.1 настоящего Мирового соглашения, а также в товаре, указанном в п.1.3 настоящего Мирового соглашения, в связи с чем Стороны пришли к соглашению о том, что в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего Мирового соглашения и одновременно с выполнением обязательств Сторон по п.1.3 настоящего Мирового соглашения, Стороны заключают договор купли-продажи товара, в соответствии с которым ООО «ИнтерСтройКомплект» поставляет, а ООО «ДизайнИнвест» принимает следующий товар, в объеме и по ценам, указанным в настоящем пункте Мирового соглашения (далее – Товар):

№

Наименование Товара

Количество

(листов (4,026 кв.м./1 лист)

Количество в кв.м.

Цена за 1 кв.м, в т.ч. НДС20% (руб.)

Сумма, в т.ч. НДС20% (руб.) 

1

Слопласт Д (/1320 х 3050 х 8,0/2/B/М//СТЗ/016//Н) 

26

104,676

3732,71

390 725,15

2

Слопласт Д (/1320 х 3050 х 8,0/2/B/МТ//849/849/1113/Н)

4

16,195

3732,64

60 450,10

3

Слопласт Д (/1320х 3050х8,0/2/B/МR/017/9727//Н)

114

458,97

3732,71

1 713 201,91

4

ФИО4 (2/02/С/017/1/102/С/02/1320х3050х8,0)

29

120,775

3732,71

450 818,05

5

ФИО4 (2/11/С/849/1/849/С/11/1320х3050х8,0)

71

285,85

3732,71

1 066 995,15

Общая стоимость Товара: 

3 682 190,36

Передача Товара осуществляется по накладным ТОРГ-12 (или УПД) одновременно с подписанием Сторонами Договора купли-продажи Товара. Место передачи Товара: 

<

...>, лит.Х.

Общая сумма Товара, передаваемого ООО «ИнтерСтройКомплект» в адрес ООО «ДизайнИнвест» по Договору купли-продажи, указанному в настоящем пункте Мирового соглашения, составляет 3 682 190,36 руб. (Три миллиона шестьсот восемьдесят две тысячи сто девяносто рублей 36 копеек), в т.ч. НДС20% (далее – Стоимость Товара).

Порядок и сроки оплаты Стоимости Товара:

- погашение обязательств на сумму 682 190,30 руб., в т.ч. НДС20% осуществляется путем зачета встречных однородных требований, а именно подписания Сторонами (одновременно с Договором купли-продажи Товара) Соглашения о зачете встречных однородный требований по договору №23-03/2022 от 23.03.2022, согласно п.1.2 настоящего Мирового соглашения;  

- денежные средства в сумме 3 000 000,06 руб. (Три миллиона рублей 06 копеек), в т.ч. НДС20% ООО «ДизайнИнвест» перечисляет ООО «ИнтерСтройКомплект» в следующие сроки:

Первый платеж в сумме 1 000 000,00 руб., в т.ч. НДС20% - ООО «ДизайнИнвест» перечисляет на расчетный счет ООО «ИнтерСтройКомплект» в срок до 31.10.2023 (включительно) при условии утверждения 23.10.2023 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего Мирового соглашения и заключения договора купли-продажи, указанного в настоящем пункте Мирового соглашения в срок до 27.10.2023 (включительно), а также при условии выполнения Сторонами п.1.1-1.3 Мирового соглашения;

Второй платеж в сумме 1 000 000,00 руб., в т.ч. НДС20% - ООО «ДизайнИнвест» перечисляет на расчетный счет ООО «ИнтерСтройКомплект» в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты перечисления ООО «ДизайнИнвест» первого платежа;

Третий платеж в сумме 1 000 000,06 руб., в т.ч. НДС20% - ООО «ДизайнИнвест» перечисляет на расчетный счет ООО «ИнтерСтройКомплект» в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты перечисления ООО «ДизайнИнвест» первого платежа.

Стороны согласовали, что до даты 100% оплаты ООО «ДизайнИнвест» Товара, Товар не будет находиться в залоге у ООО «ИнтерСтройКомплект».

Обязательства ООО «ДизайнИнвест» по перечислению денежных средств в размере и в сроки, указанные в настоящем пункте Мирового соглашения, сохраняются до полного выполнения ООО «ДизайнИнвест» обязательств по перечислению ООО «ИнтерСтройКомплект» денежных средств в размере 3000000,06 руб. (Три миллиона рублей 06 копеек), в т.ч. НДС20%.

С даты выполнения Сторонами обязательств, указанных в настоящем пункте Мирового соглашения, претензии Сторон друг к другу считаются полностью погашенными. 

2. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст.142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

3. Стороны распределяют судебные расходы следующим образом: 

- Государственная пошлина по каждому из инициированных им судебных дел и уплаченная Стороной при обращении в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, ложится (относится) в полном объеме на Сторону, которая произвела оплату государственной пошлины и возмещению другой Стороной не подлежит;

- Иные судебные расходы Стороны друг другу не возмещают. Судебные расходы относятся на счет той Стороны, которая их понесла.

4. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по ходатайству Истца или Ответчика.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр приобщается Тринадцатым арбитражным апелляционным судом к материалам дела №А56-18593/2023.

7. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. 

8. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139-141 АПК РФ просим настоящее Мировое соглашение утвердить и производство по делу №А56-18593/2023 прекратить.

9. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. 

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 1369 АПК РФ). 

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1 статьи 141 АПК РФ). 

В силу части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. 

В соответствии с частью 7 статьи 141 АПК РФ при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц. 

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются.

Исследовав и оценив условия мирового соглашения по настоящему делу и проверив их на соответствие закону, суд полагает, что данное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Последствия заключения мирового соглашения по делу сторонам известны и понятны (пункт 9 мирового соглашения).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение подлежит утверждению на основании статьи 141 АПК РФ. 

Последствием утверждения арбитражным судом мирового соглашения на условиях, согласованных сторонами, является прекращение производства по делу (часть 2 статьи 150 АПК РФ), решение суда от 08.06.2023 в силу вышеизложенного подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерСтройКомплект» подлежит возврату из федерального бюджета 22 112 руб. государственной пошлины по иску, перечисленной платежным поручением от 21.02.2023 № 361;

Обществу с ограниченной ответственностью «ДизайнИнвест» подлежит возврату из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, перечисленной платежным поручением от 03.07.2023                   № 1696.

Руководствуясь статьями 110, 141, 150, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08 июня 2023 года по делу №  А56-18593/2023 отменить.

Утвердить мировое соглашение по делу №  А56-18593/2023  в следующей редакции:

1. В целях урегулирования спорных ситуаций по всем инициированным Сторонами судебным делам, Стороны пришли к соглашению о реализации следующего порядка оформления, заключения и расторжения ранее заключенных Сторонами сделок (договоров): 

1.1. Порядок разрешения спорной ситуации по исковому заявлению ООО «ИнтерСтройКомплект» о взыскании с ООО «ДизайнИнвест» денежных средств, составляющих стоимость неосвоенного аванса по договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021 в сумме 1509309,91 руб., пени за просрочку поставки товара в размере 743069,68 руб. и процентов за пользование денежными средствами в сумме 200 159,31 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 35758,00 руб. (дело №А56-59748/2023):

 - В связи с отсутствием у ООО «ИнтерСтройКомплект» производственной необходимости в товаре Слопласт HPL в ассортименте, заказанном у ООО «ДизайнИнвест» по договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021 и не выбранным (не полученным) на дату заключения настоящего Мирового соглашения, Стороны, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего Мирового соглашения, подписывают дополнительное соглашение №2 к договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021 о внесении изменений в Спецификацию №1 от 15.11.2021 (об исключении из объема поставки товара Слопласт Д (/1320 х 3050 х 8,0/2/B/МR//2754/2754/1113/Н) на сумму 1 696 376,50 руб., в т.ч. НДС20% и в Спецификацию №3 от 17.12.2021 об исключении из объема поставки товара ФИО4 (2/02/С/017/ЗПН/1/102/С/02/1320Х3050Х8,0) на сумму 1 572 187,00 руб., в т.ч. НДС20% и товара Слопласт Д (12/1320 х 3050 х 8,0/2/B/М/ЗПН/017/9727//Н) на сумму 88 079,10 руб., в т.ч. НДС20%, при этом ООО «ИнтерСтройКомплект» подтверждает, что ранее направленное одностороннее уведомление о расторжении договора поставки №15/11/21 от 15.11.2021 считается недействительным (отозванным). Одновременно с дополнительным соглашением №2 к договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021 Стороны подписывают дополнительное соглашение №3 к договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021 о досрочном прекращении срока действия договора поставки №15/11/21 от 15.11.2021 по соглашению Сторон. 

Денежные средства в размере 1509309,91 руб., в т.ч. НДС20%, которые после подписания Сторонами дополнительного соглашения №2 к договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021, будут составлять сумму переплаты ООО «ИнтерСтройКомплект» перед ООО «ДизайнИнвест» по договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021. 

В связи с наличием встречной задолженности ООО «ИнтерСтройКомплект» перед ООО «ДизайнИнвест» в размере 2191500,20 руб. по договору № 23-03/2022 от 23.03.2022, погашение обязательств ООО «ДизайнИнвест» по возврату денежных средств в размере 1 509 309,91 руб., в т.ч. НДС20%, осуществляется путем зачета встречных однородных требований, согласно п.1.2 настоящего Мирового соглашения.

С даты подписания документов, указанных в настоящем пункте Мирового соглашения, претензии Сторон друг к другу по договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021 считаются полностью погашенными. 

ООО «ИнтерСтройКомплект» в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания документов, указанных в настоящем пункте Мирового соглашения обязуется направить в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление об отказе в полном объеме от исковых требований по делу №А56-59748/2023. Расходы по уплате государственной пошлины ООО «ДизайнИнвест» не возмещает ООО «ИнтерСтройКомплект».

1.2. Порядок разрешения спорной ситуации по исковому заявлению ООО «ДизайнИнвест» к ООО «ИнтерСтройКомплект» о взыскании с денежных средств в размере 2 699 928,25 руб., из которых 2 191 500,20 руб. сумма задолженности за выполненные ООО «ДизайнИнвест» работы и переданные ООО «ИнтерСтройКомплект», 508428,05 сумма пени за нарушение сроков оплаты работ и 35738,00 руб. расходы по уплате государственной пошлины (дело №А56-23295/2023), а также встречному исковому заявлению ООО «ИнтерСтройКомплект» к ООО «ДизайнИнвест» о взыскании денежных средств в общей сумме                           516 745,53 руб., составляющих стоимость работ и материалов, непригодных для использования, а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме          13 335,00 руб. (дело №А56-23295/2023):

- Заключая настоящее Мировое соглашение ООО «ИнтерСтройКомплект» настоящим подтверждает факт наличия задолженности перед ООО «ДизайнИнвест» по договору №23-03/2022 от 23.03.2022 в размере 2191500,21 руб., в т.ч. НДС20%, за выполненные ООО «ДизайнИнвест» и принятые ООО «ИнтерСтройКомплект» работы.

Погашение задолженности ООО «ИнтерСтройКомплект» перед ООО «ДизайнИнвест» в размере 2 191 500,21 руб., в т.ч. НДС20%, осуществляется в следующем порядке:

- на сумму 1 509 309,91 руб., в т.ч. НДС20% Стороны заключают соглашение о зачете встречных однородных требований по договору поставки №15/11/21 от 15.11.2021, в сроки и в порядке, указанном в п.1.1 настоящего Мирового соглашения. С даты подписания Сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований на сумму 1 509 309,91 руб., в т.ч. НДС20%, обязательства ООО «ДизайнИнвест» по возврату денежных средств в размере 1 509 309,91 руб., в т.ч. НДС20% (п.1.1 Мирового соглашения) считаются выполненными в полном объеме перед ООО «ИнтерСтройКомплект»;

- остаток задолженности ООО «ИнтерСтройКомплект» перед ООО «ДизайнИнвест» в размере 682 190,30 руб. ООО «ИнтерСтройКомплект» погашает в порядке, указанном в п.1.4 настоящего Мирового соглашения.

С даты осуществления зачетов, указанных в настоящем пункте настоящего Мирового соглашения, в т.ч. зачета, указанного в п.1.4 настоящего Мирового соглашения, задолженность ООО «ИнтерСтройКомплект» перед ООО «ДизайнИнвест» на сумму 2 191 500,21 руб., в т.ч. НДС20%, считается полностью погашенной. 

Стороны в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты проведения зачетов встречных однородных требований на общую сумму 2 191 500,20 руб., в т.ч. НДС20%, обязаны подать в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления об отказе в полном объеме от исковых требований по делу №А56-23295/2023, в том числе встречных исковых требований. Расходы по уплате государственной пошлины Стороны друг другу не возмещают.

С даты подписания документов и выполнения обязательств, указанных в настоящем пункте Мирового соглашения, претензии Сторон друг к другу считаются полностью погашенными.

1.3. Порядок разрешения спорной ситуации по исковому заявлению ООО «ИнтерСтройКомплект» к ООО «ДизайнИнвест» о взыскании с денежных средств, составляющих стоимость неизрасходованного и невозвращенного давальческого сырья в размере 4 135 257,33 руб., в т.ч. НДС20%, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 109 612,64 руб., и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 44 224 руб. (дело №А56-18593/2023):

- В связи с наличием разногласий по количеству неизрасходованного давальческого сырья, переданного ООО «ИнтерСтройКомплект» в адрес ООО «ДизайнИнвест» по договору №23-03/2022 от 23.03.2022, настоящим Стороны согласовали и утвердили следующее итоговое количество неизрасходованного давальческого сырья, подлежащее возврату ООО «ДизайнИнвест» в адрес ООО «ИнтерСтройКомплект»:

№

Наименование давальческого сырья

Количество неизрасходованного давальческого сырья по договору №23-03/2022 от 23.03.2022

 

кв.м.

1

Слопласт Д (/1320 х 3050 х 8,0/2/B/М//СТЗ/016//Н) 

104,676

2

Слопласт Д (/1320 х 3050 х 8,0/2/B/МТ//849/849/1113/Н)

16,195

3

Слопласт Д (/1320х 3050х8,0/2/B/М/017/9727//Н)

458,97

4

ФИО4 (2/02/С/017/1/102/С/02/1320х3050х8,0)

120,775

5

ФИО4 (2/11/С/849/1/849/С/11/1320х3050х8,0)

285,85

В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего Мирового соглашения, ООО «ДизайнИнвест» передает (возвращает), а ООО «ИнтерСтройКомплект» принимает по накладным на отпуск материалов на сторону (форма №М-15) (возврат давальческого сырья) неизрасходованное давальческое сырье по договору №23-03/2022 от 23.03.2022 в ассортименте и количестве, указанном в настоящем пункте Мирового соглашения.

С даты подписания Сторонами накладных на отпуск материалов на сторону (по форме №М-15) на возврат неизрасходованного давальческого сырья ООО «ИнтерСтройКомплект» претензий к ООО «ДизайнИнвест» по возврату неизрасходованного давальческого сырья по договору №23-03/2022 от 23.03.2022 не имеет и отказывается в полном объеме от заявленных по делу №А56-18593/2023 требований о взыскании с ООО «ДизайнИнвест» денежных средств в размере 4135257,33 руб., в т.ч. НДС20%, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 109612,64 руб., и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 44 224 руб. (дело №А56-18593/2023).

С даты выполнения Сторонами обязательств, указанных в настоящем пункте Мирового соглашения, претензии Сторон друг к другу считаются полностью погашенными. Расходы по уплате государственной пошлины ООО «ДизайнИнвест» не возмещает ООО «ИнтерСтройКомплект».

1.4. При заключении настоящего Мирового соглашения, Стороны исходили из того, что у ООО «ИнтерСтройКомплект» отсутствует производственная необходимость в товаре Слопласт HPL в ассортименте, указанном в п.1.1 настоящего Мирового соглашения, а также в товаре, указанном в п.1.3 настоящего Мирового соглашения, в связи с чем Стороны пришли к соглашению о том, что в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего Мирового соглашения и одновременно с выполнением обязательств Сторон по п.1.3 настоящего Мирового соглашения, Стороны заключают договор купли-продажи товара, в соответствии с которым ООО «ИнтерСтройКомплект» поставляет, а ООО «ДизайнИнвест» принимает следующий товар, в объеме и по ценам, указанным в настоящем пункте Мирового соглашения (далее – Товар):

№

Наименование Товара

Количество

(листов (4,026 кв.м./1 лист)

Количество в кв.м.

Цена за 1 кв.м, в т.ч. НДС20% (руб.)

Сумма, в т.ч. НДС20% (руб.) 

1

Слопласт Д (/1320 х 3050 х 8,0/2/B/М//СТЗ/016//Н) 

26

104,676

3732,71

390 725,15

2

Слопласт Д (/1320 х 3050 х 8,0/2/B/МТ//849/849/1113/Н)

4

16,195

3732,64

60 450,10

3

Слопласт Д (/1320х 3050х8,0/2/B/МR/017/9727//Н)

114

458,97

3732,71

1 713 201,91

4

ФИО4 (2/02/С/017/1/102/С/02/1320х3050х8,0)

29

120,775

3732,71

450 818,05

5

ФИО4 (2/11/С/849/1/849/С/11/1320х3050х8,0)

71

285,85

3732,71

1 066 995,15

Общая стоимость Товара: 

3 682 190,36

Передача Товара осуществляется по накладным ТОРГ-12 (или УПД) одновременно с подписанием Сторонами Договора купли-продажи Товара. Место передачи Товара: 

<

...>, лит.Х.

Общая сумма Товара, передаваемого ООО «ИнтерСтройКомплект» в адрес ООО «ДизайнИнвест» по Договору купли-продажи, указанному в настоящем пункте Мирового соглашения, составляет 3 682 190,36 руб. (Три миллиона шестьсот восемьдесят две тысячи сто девяносто рублей 36 копеек), в т.ч. НДС20% (далее – Стоимость Товара).

Порядок и сроки оплаты Стоимости Товара:

- погашение обязательств на сумму 682 190,30 руб., в т.ч. НДС20% осуществляется путем зачета встречных однородных требований, а именно подписания Сторонами (одновременно с Договором купли-продажи Товара) Соглашения о зачете встречных однородный требований по договору №23-03/2022 от 23.03.2022, согласно п.1.2 настоящего Мирового соглашения;  

- денежные средства в сумме 3 000 000,06 руб. (Три миллиона рублей 06 копеек), в т.ч. НДС20% ООО «ДизайнИнвест» перечисляет ООО «ИнтерСтройКомплект» в следующие сроки:

Первый платеж в сумме 1 000 000,00 руб., в т.ч. НДС20% - ООО «ДизайнИнвест» перечисляет на расчетный счет ООО «ИнтерСтройКомплект» в срок до 31.10.2023 (включительно) при условии утверждения 23.10.2023 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего Мирового соглашения и заключения договора купли-продажи, указанного в настоящем пункте Мирового соглашения в срок до 27.10.2023 (включительно), а также при условии выполнения Сторонами п.1.1-1.3 Мирового соглашения;

Второй платеж в сумме 1 000 000,00 руб., в т.ч. НДС20% - ООО «ДизайнИнвест» перечисляет на расчетный счет ООО «ИнтерСтройКомплект» в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты перечисления ООО «ДизайнИнвест» первого платежа;

Третий платеж в сумме 1 000 000,06 руб., в т.ч. НДС20% - ООО «ДизайнИнвест» перечисляет на расчетный счет ООО «ИнтерСтройКомплект» в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты перечисления ООО «ДизайнИнвест» первого платежа.

Стороны согласовали, что до даты 100% оплаты ООО «ДизайнИнвест» Товара, Товар не будет находиться в залоге у ООО «ИнтерСтройКомплект».

Обязательства ООО «ДизайнИнвест» по перечислению денежных средств в размере и в сроки, указанные в настоящем пункте Мирового соглашения, сохраняются до полного выполнения ООО «ДизайнИнвест» обязательств по перечислению ООО «ИнтерСтройКомплект» денежных средств в размере 3000000,06 руб. (Три миллиона рублей 06 копеек), в т.ч. НДС20%.

С даты выполнения Сторонами обязательств, указанных в настоящем пункте Мирового соглашения, претензии Сторон друг к другу считаются полностью погашенными. 

2. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст.142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

3. Стороны распределяют судебные расходы следующим образом: 

- Государственная пошлина по каждому из инициированных им судебных дел и уплаченная Стороной при обращении в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, ложится (относится) в полном объеме на Сторону, которая произвела оплату государственной пошлины и возмещению другой Стороной не подлежит;

- Иные судебные расходы Стороны друг другу не возмещают. Судебные расходы относятся на счет той Стороны, которая их понесла.

4. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по ходатайству Истца или Ответчика.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр приобщается Тринадцатым арбитражным апелляционным судом к материалам дела №А56-18593/2023.

7. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. 

8. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139-141 АПК РФ просим настоящее Мировое соглашение утвердить и производство по делу №А56-18593/2023 прекратить.

9. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны.

Производство по делу № А56-18593/2023  прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерСтройКомплект» из федерального бюджета 22 112 руб. государственной пошлины по иску, перечисленной платежным поручением от 21.02.2023 № 361.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ДизайнИнвест» из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, перечисленной платежным поручением от 03.07.2023 № 1696.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мильгевская

 

Судьи

 

А.Б. Семенова

 

 О.В. Фуркало