АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-4549/2023

г. Кострома

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хомяка Николая Георгиевича, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осиповой Ю. А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Совкомбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2022 года к договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №1084021 от 09.08.2021 года недействительным с момента заключения и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, о взыскании 229 050 руб. 74 коп., полученных в результате недействительной сделки, а также 13 581 рублей расходов по оплате государственной пошлины,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2,

при участии представителей сторон: 

от истца: ФИО1 (паспорт), ФИО3 (доверенность от 10.10.2022),

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 20.12.2021), после перерыва: не явился,

от третьих лица: ФИО1 (паспорт), после перерыва: ФИО2 (паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к публичному акционерному обществу «Совкомбанк» (далее – Банк) о признании дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2022 года к договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 1084021 от 09.08.2021 года недействительным с момента заключения и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, о взыскании 229 050 руб. 74 коп., полученных в результате недействительной сделки, а также расходы по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 14.03.2024 произведена замена судьи Тетерина Олега Валерьевича на судью Хомяка Николая Георгиевича.

К участию в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО2.

До судебного заседания истец направил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела, а также заявление о фальсификации доказательств.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, а также представленные до судебного заседания ходатайство и заявлении о фальсификации доказательств.

Ответчик возражал против заявленных требований, ходатайствовал о приобщении дополнений к отзыву на исковое заявление.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании по правилам статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 13.09.2024 до 08 час. 30 мин.

После перерыва ответчик направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

Истец поддержал ранее поданное заявление о фальсификации доказательств, а именно справки об отсутствии необходимости одобрения сделки от 21.07.2021, предоставленной ПАО «Совкомбанк» 30.07.2024.

В обоснование заявления о фальсификации доказательств, истец указал на то, что на официальном сайте «Финтендер», посредством которого происходил обмен документами между сторонами, отсутствуют какие-либо документы (справки) об отсутствии необходимости одобрения крупной сделки, при этом представитель ПАО «Совкомбанк» в судебном заседании 26.07.2024 заявила, что данная справка «выгружена» именно из «Финтендер»

Как указывает истец, указанная справка не соответствует требованиям оформления документов ООО «Магистраль», в подтверждение чего предоставлены письма ООО «Магистраль» за период с 2021-2023, в том числе направленные в ПАО «Совкомбанк», также данная справка не подписана директором ООО «Магистраль», отсутствуют печать Общества, а также иные реквизиты, позволяющие ее с точностью идентифицировать как направленную от ООО «Магистраль». 

Также истец отмечает, что в справке указан адресат «по месту требования», при этом, справки по месту требования выдаются в случае, если в них содержится информация, предоставить которую возможно неопределённому кругу лиц. Так справка об отсутствии необходимости одобрения сделки не может быть направлена «по месту требования», т.к. она содержит конкретные условия сделки, совершаемой якобы с ПАО «Совкомбанк». Указанная справка может быть направлена только в данный конкретный Банк.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса (Далее – АПК РФ), если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В абзаце третьем пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, суд отклоняет заявление о фальсификации доказательств, поскольку обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, могут быть разрешены на основании представленных в материалы дела доказательств.

С учетом изложенного, суд отклоняет заявление о фальсификации доказательств. Данное заявление не подлежат проверке в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, для подготовки позиции с учетом отказа в удовлетворении заявления о фальсификации справки.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исходя из положений статьи 158 АПК РФ, суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства дела.

Заявленный в качестве обоснования ходатайства об отложении рассмотрения дела довод истца, не может быть признан судом обоснованным.

В рассматриваемом случае, исходя из предмета и конкретных обстоятельств настоящего спора, принимая во внимание, что отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства. 

09.08.2021 между ПАО «Совкомбанк» (банк, кредитор) и ООО «Магистраль» (заёмщик, клиент) посредством подписания электронными подписями сторон в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru, заключён договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №1084021 (далее – Договор), в соответствии с которым кредитор открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 4 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 1.1.2 Договора, срок действия лимита – 365 дней с даты открытия кредитной линии/установления лимита определяемой в соответствии с п. 1.1.10. Договора. Срок кредита (транша): от 30  до 90  календарных дней включительно с момента выдачи кредита, но не более срока действия лимита

Пунктом 1.1.6 Договора процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере: 

А) За расчетный срок пользования Кредитом со дня выдачи Кредита по Дату возврата Кредита (транша) 12% (двенадцать процентов) процентов годовых; 

Б) За расчетный срок пользования Кредитом с даты, следующей за Датой возврата Кредита (транша), по день фактического возврата суммы Кредита или ее части - 24% (двадцать четыре процента) процентов годовых. 

В) За расчетный срок пользования кредитом (траншем) с даты, следующей за Датой возврата Кредита (транша), в случае продления срока Кредита (транша) согласно п. 1.1.2 Договора, по дату, в которую пролонгированный Кредит (транш) должен быть возвращен, 15% (пятнадцать) процентов годовых.

Пунктом 1.1.8 Договора предусмотрена возможность увеличения Банком в одностороннем порядке процентной ставки за пользование кредитом в случаях:

А) при изменении в период действия Договора условий формирования кредитных ресурсов, связанных с изменением действующего законодательства РФ, указаний Банка России (в части изменения учетных ставок, условий резервирования средств в Банке России, обязательных экономических нормативов), конъюнктуры рынка межбанковского кредитования или привлечения депозитов (вкладов), а также изменением курса рубля к доллару США или ЕВРО более чем на десять процентов по отношению к курсу (ставкам межбанковского кредита), действовавшему на дату выдачи Кредита;

Б) на 5 % (Пять процентов) годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств Клиента, установленных п. 1.1.13 и/или п. 3.3 Договора.

В) на 2 (Два) процентных пункта в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств Клиента, установленных п. 1.1.17 Договора.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора начисление процентов производится ежемесячно за фактическое количество дней пользования кредитом, начиная со дня, следующего за датой выдачи кредита Банком, исходя из величины процентной ставки, указанной в п. 1.1.6. Договора, фактической суммы задолженности по основному долгу, учитываемому на ссудном счете на начало каждого операционного дня, и количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно). 

Порядок выплаты процентов определен в пункте 1.1.7 Договора. 

В соответствии с пунктом 8.1 Договора, стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору в соответствии с действующим законодательством с учетом положений Договора.

Согласно подпункту «а» пункта 1.1.14 Договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, установленных договором, клиент уплачивает банку неустойку в размере 0,2 %  от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Помимо неустойки, за каждый случай просрочки платежа по возврату кредита, клиент также уплачивает штраф в размере 30 000 рублей (пп. «б» п. 1.1.14 Договора). 

09.08.2021 в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по Договору, между ФИО1 (далее – Поручитель) и ПАО «Совкомбанк» заключен Договор поручительства № 1084021/1 от 09.08.2021 (далее – Договор поручительства), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.3 и 2.3 которого Поручитель обязался в полном объеме отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 1084021 от 09.08.2021.

22.02.2022 на основании заявления на выдачу транша от 22.02.2022 порядке пункта 1.1.11 Договора Обществу предоставлен транш в размере 4 000 000 руб. сроком на 182 календарных дней (до 23.08.2022 включительно), что подтверждается платежным поручением № 1650092 от 22.02.2022.

19.05.2022 между ПАО «Совкомбанк» и ООО «Магистраль» было заключено Дополнительное соглашение №1 к Договору №1084021, согласно которому Стороны пришли к соглашению внести следующие изменения:

«1.1. Срок действия транша, предоставленного согласно Заявлению на транш № 1168047 от 22.02.2022г. на сумму 4 000 000,00(Четыре миллиона) рублей 00 копеек, увеличивается и составляет 182(Сто восемьдесят два) календарных дня.

Проценты за расчетный срок пользования траншем начисляются и уплачиваются ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, в котором были начислены проценты, в следующем порядке: 

а) с 22.02.2022г. по 23.05.2022г. включительно начисляются по ставке 12,00% (Двенадцать) процентов годовых; 

б) с 24.05.2022г. по 23.08.2022г. включительно (далее - Дата возврата транша) начисляются по ставке 26,00% (Двадцать шесть) процентов годовых. 

Проценты за расчетный срок пользования траншем с даты, следующей за Датой возврата транша, по день фактического возврата суммы Кредита (транша) или ее части начисляются по ставке 31,00% (Тридцать один) процент годовых и уплачиваются в день погашения транша или его части соответственно».

Дополнительное соглашение №1 заключено посредством его подписания электронными подписями сторон в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru. Владелец сертификата ФИО2.

Как указывает истец, поручитель ФИО1 не давал своего согласия на заключение дополнительного соглашения от 19.05.2022, о заключении данного соглашения поручитель информацией не располагал.

Третье лицо ФИО1 также указал на то, что свое согласие на изменение условий договора на открытие кредитной линии не давал, изменение кредитного договора в части увеличения процентной ставки являются ухудшающими условиями и не могли быть совершены без согласия его, как поручителя. Решение о необходимости и возможности заключения крупной сделки, а также решение о согласовании заключения крупной сделки, связанной с увеличением процентной ставки по договору об открытии кредитной линии, как учредитель ООО «Магистраль», не принимал.

Также ФИО1 в возражениях на отзыв на исковое заявление отметил, что фактическое подписание дополнительного соглашения с процентной ставкой 26% и 31% было вынужденным со стороны ООО «Магистраль», т.к. банк, занимая доминирующее положение, ставил в зависимость увеличение процентной ставки и возможность продления срока предоставления транша по кредитному договору. При заключении кредитного договора учредителями ООО «Магистраль» крупная сделка согласована не была. 

Как указывает истец, в результате заключения дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2022 г., предусматривающего повышение процентной ставки более, чем в два раза, у ООО «Магистраль» возникли негативные последствия в виде увеличенной финансовой нагрузки. В результате того, что общество было вынуждено оплачивать размер процентов за пользование кредитом, нарушилась финансовая и хозяйственная деятельность общества. ООО «Магистраль» не могло своевременно приобрести полный объем материалов, необходимых для выполнения работ по заключенным договорам, что приводило к просрочке выполнения работ и взысканию неустойки по указанным договорам.

Согласно расчету истца, ООО «Магистраль» в пользу ПАО «Совкомбанк» оплачено 2 190 740,58 рублей – основного долга, 228 979,02 рублей процентов за пользование кредитом, а также 71,72 рублей пени. 

Истец, полагая, что дополнительное соглашение к Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 1084021 № 1 от 19.05.2022 является недействительной сделкой, поскольку является крупной и совершена без одобрения общим собранием ООО «Магистраль», обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Из пункта 3 статьи 453 ГК РФ следует, что в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Из пункта 1 статьи 46 Закона об ООО следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление N 27), следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков - количественного и качественного. Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Крупная сделка подлежит предварительному одобрению и при совершении без одобрения может быть оспорена (пункты 3, 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 4 Постановления N 27, последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (ст. 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

В пункте 9 Постановления N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления N 27).

В рассматриваемом случае истцом предъявлены требования признании дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2022 года к договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 1084021 от 09.08.2021 года недействительным с момента заключения как крупной сделки, совершенной без одобрения общим собранием участников ООО «Магистраль».

Лицом, заключившим договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №1084021 от 09.08.2021 от имени общества и соответственно владельцем сертификата являлся директор ООО "Магистраль"  - ФИО2, действующий на основании устава общества, а также на основании Протокола 3/21 общего собрания участников ООО «Магистраль», в  соответствии с которым 100% участников решили одобрить совершение крупной сделки на условиях, соответствующих договору от 09.08.2021

Лицом, заключившим дополнительное соглашение №1 посредством его подписания электронными подписями сторон в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru. являлся также ФИО2.

В судебном заседании бывший директор общества ФИО2 подтвердил, что действительно по причине отсутствия юридического образования, а также в отсутствии указаний о необходимости предоставления информации от ПАО «Совкомбанк» о необходимости одобрения крупной сделки (или отсутствии таковой), подписал дополнительное соглашение № 1 от 19.05.2021 г. в нарушение Положения о директоре ООО «Магистраль».

Истец указывает как на то, что указанная сделка является крупной, и таким образом необходимо ее одобрение в соответствии с Положением о единоличном исполнительном органе (Директоре) общества с ограниченной ответственностью «Магистраль», утвержденным протоколом № 01/02П от «05» февраля 2020 года.

Согласно указанному приложению, директор не праве без согласования с Общим собранием участников совершать любые кредитные сделки вне зависимости от суммы сделки (п. 4.1.5. Приложения).

Кроме того, истец отмечает, что в соответствии с дополнительным соглашением фактически продлевался срок предоставления транша в размере 4 000 000 рублей, а также увеличивалась процентная ставка по кредитному договору более, чем в два раза  - с 12% до 26% годовых, проценты за расчетный срок пользования траншем установлены в размере 31% годовых.

Истец указывает, что условия данной сделки (дополнительного соглашения № 1) крайне невыгодны для ООО «Магистраль», и ПАО «Совкомбанк», применяя доминирующее положение, фактически вынудило ООО «Магистраль» заключить дополнительное соглашение в нарушение условий договора и норм действующего законодательства на кабальных условиях. 

В рассматриваемом случае для определения количественного критерия отнесения дополнительного соглашения № 1 к крупной сделке, следует руководствоваться данными бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.03.2022. Так по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2022 балансовая стоимость активов общества составляет 190 815 000 руб.

По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2021 года балансовая стоимость активов общества составляла 196 542 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказаны как количественный, так и качественный признаки, позволяющие отнести оспариваемую сделку к крупной в соответствии со статей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и требующие ее согласования учредителями.

Истец указывает, что информация, отраженная в бухгалтерской отчетности не соответствовала действительности, в соответствии с инвентаризационным отчетом от  31.03.2022. В бухгалтерском балансе по состоянию на 31.03.2022 отражены материалы, использованные обществом для строительства, однако не списанные своевременно. А также дебиторская задолженность, отраженная в бухгалтерском балансе по состоянию на 1 кв. 2022 г. также является недостоверной.

Каких-либо правовых оснований не принимать сведения бухгалтерского баланса Общества у судов не имеется. Дефекты ведения Обществом бухгалтерской отчетности к предмету спора по настоящему делу не относятся, недостоверность бухгалтерской отчетности ведет к предусмотренной законом ответственности, вопрос о привлечении которой в рамках настоящего спора не рассматривается.

Правовых оснований для оценки спорной сделки как крупной по отношению к размеру уставного капитала Общества также не имеется.

Согласование общим собранием участников Общества иных сделок как крупных в аналогичный период не имеет правового значения для рассматриваемого спора. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В данном случае доказательства, свидетельствующие о том, что Банк воспользовался какими-либо тяжелыми обстоятельствами Общества при заключении спорного договора, не представлено. Заключив дополнительное соглашение к кредитному договору на определенных условиях, истец действовал своей волей, в своем интересе, на свой страх и риск, как субъект предпринимательской деятельности.

Доказательств того, что заключение сделки имело место на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида, не представлено.

Довод истца о том, что спорная сделка заключена в нарушение утвержденного протоколом общего собрания участников Общества № 01/02П от 05.02.2020 положения о единоличном исполнительном органе (Директоре) ООО «Магистраль» не является основанием для признания сделки недействительной по следующим основаниям.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона об ООО, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 упомянутого Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Кроме того, в разъяснениях, данных в абзаце 3 пункта 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 6 пункта 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В рассматриваемом случае устав ООО «Магистраль» таких ограничений не содержит, доказательств того, что Банк на момент заключения спорного дополнительного соглашения знал об ограничениях, установленных Положением о единоличном исполнительном органе (Директоре) ООО «Магистраль», не представлено.

В равной степени с учетом принципа гражданского законодательства о свободе договора подлежат отклонению доводы о противоречии условий оспариваемого дополнительного соглашения положениям пункта 1.1.6 Договора. 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что правовых оснований, для признания недействительным дополнительного соглашения №1 от 19.05.2022 года к договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №1084021 от 09.08.2021 года недействительным с момента заключения, не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины, с учетом рассмотренных требований, подлежат отнесению на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 581 руб., уплаченную платежным поручением № 306 от 04.05.2023.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

 

Судья                                                             Н. Г. Хомяк