﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-14520/2021

г. Тюмень

01 декабря 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 24 ноября 2021 года  

Решение в полном объеме изготовлено 01 декабря 2021 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой О.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

ООО «Электрум Урал»

к участнику ООО «Тюменьснабкомплект» Кузнецовой Юлии Дмитриевне,

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: Лысый С.В. по доверенности от 06.04.2021, 

ответчика: не явился,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Электрум Урал» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском  к участнику ООО «Тюменьснабкомплект» Кузнецовой Юлии Дмитриевне  (далее – ответчик, Кузнецова Ю.Д.) о взыскании 324523 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности. 

Исковые требования со ссылками на ст.ст.8, 11, 12, 15, 53.1, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.3.1, 8, 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), мотивированы тем, что ответчик являлся генеральным директором и учредителем ООО «Тюменьснабкомплект» (ООО «ТСК»), и на основании судебного акта по делу № А60-28066/2019 с ООО «ТСК» в пользу ООО «Электрум Урал» подлежат взысканию денежные средства. Однако по решению налогового органа указанная организация была ликвидирована. И поскольку в период осуществления хозяйственной деятельности ответчиком, как субъектом, определяющим направления хозяйственной деятельности  ООО «ТСК», не были осуществлены действия по погашению установленной в судебном порядке задолженности перед истцом, и организация была ликвидирована без учета удовлетворения требований истца, следовательно, причиненные истцу убытки в форме неисполненных обязательств по судебному акту подлежат взысканию с ответчика.

Определением от 17.08.2021 вышеназванное исковое заявление принято к производству суда к рассмотрению по общим правилам искового производства. Указанное определение, в том числе, было направлено ответчику по адресу, указанному в исковом заявлении. Почтовый конверт возвращен в адрес суда не врученным. 

Определением от 15.09.2021 суд назначил дело к судебному разбирательству.

Определением от 02.11.2021 суд отложил судебное разбирательство.

По запросу суда Отдел адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции УМВД России по Тюменской области представил в Арбитражный суд Тюменской области сведения о регистрации Кузнецовой Ю.Д.

Определение о принятии заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания от 17.08.2021, определение о назначении дела к судебному разбирательству от 15.09.2021, определение об отложении судебного разбирательства от 02.11.2021 были направлены ответчику по адресу, информация о котором предоставлена истцом. Почтовые конверты возвращены в адрес суда по причине истечения срока хранения.

В соответствии со ст.186 АПК РФ  определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено указанным Кодексом.

Согласно разъяснениям в п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Все определения суда по делу № А70-14520/2021 размещены в режиме свободного доступа в сети Интернет на официальном сайте https://kad.arbitr.ru/, в связи с чем, суд считает, что ответчик извещен надлежащим образом о дате и месте рассмотрения искового заявления. 

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв по существу исковых требований в материалы дела от ответчика не поступил.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии представителя ответчика. 

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, заслушав представителя истца, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Тюменьснабкомплект», сокращенное наименование ООО «ТСК» (ИНН 7203390158, ОГРН 1167232075438, адрес (местонахождения): 625023 область Тюменская, город Тюмень, ул. Пржевальского, д.36, офис 231) было создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20 июля 2016 года.

09 июня 2021 года ООО «ТСК» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

23.09.2019 г. Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-28066/2019 было взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Тюменьснабкомплект» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Электрум Урал» суммы денежных средств в размере 312 492 руб. задолженности и неустойки в размере 14 405 руб. по договору , расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 537 рублей.

07.10.2019 г. Истцу был выдан исполнительный лист серии ФС №031495983 Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-28066/2019 на основании судебного акта от 23.09.2019 г.

На момент заключения Договора № 005/17/ТП от 15.05.2017 года директором организации ООО «Тюменьснабкомплект» был Васильев Н. А.

Решением единственного участника ООО «ТСК» от 25.12.2017 года Васильевым Н. А. назначен новый директор ООО «ТСК» Кузнецова Ю. Д.

На дату подачи ООО «Электрум Урал» искового заявления к должнику ООО «ТСК» о взыскании задолженности по договору поставки в Арбитражный суд Свердловской области, равно после вынесения решения суда об удовлетворении иска и выдачи исполнительного листа, единственным участником и директором ООО «ТСК» зарегистрирована Кузнецова Юлия Дмитриевна (ответчик), что отражено в выписки ЕГРЮЛ.

10.10.2019 года возбуждено исполнительное производство № 92491/19/72032-ИП от 10.10.2019 113912/19/72032-СД по заявлению ООО «Электрум Урал».

06.11.2020 года исполнительное производство было прекращено на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве», ввиду невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим

Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества, а исполнительный лист возвращен Истцу.

07.06.2021 года Инспекцией ФНС по г. Тюмени принято решение о прекращении деятельности организации ООО «ТСК» в форме исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием недостоверных сведений.

Решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-28066/2019 со стороны ООО «ТСК» не исполнено, общество исключено из ЕГРЮЛ 09.06.2021г. МИФНС № 14 по Тюменской области (запись ЕГРЮЛ № 2217200170724.

Истец полагает, что в связи с фактическим отказом (уклонением) ООО «ТСК» от исполнения перед Истцом обязательств, установленных вступившим в законную силу судебным актом, а также невозможностью взыскания денежных средств с ООО «ТСК» в связи с исключением из ЕГРЮЛ, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности контролирующее должника лицо, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с ответчика убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Материалами дела установлено, что 09.06.2021 юридическое лицо – ООО «ТСК» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу ст.12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п.2 ст.15 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в п.12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п.2 ст.15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п.2 ст.401 ГК РФ).

Частью 3.1 ст.3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п.3 ст.53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 названной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2 ст.53.1 ГК РФ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 этой статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п.3 ст.53.1 ГК РФ).

Возможность привлечения лиц, указанных в п.п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

В обоснование исковых требований истец ссылался на неисполнение публично-правовых обязанностей ответчиком.

Из материалов дела усматривается, что ООО «ТСК» прекратило свою деятельность в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В подп.5 п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Как следует из материалов дела, в период возникновения у ООО «ТСК» задолженности, период и размер  которой установлен вступившим в законную силу решением от 23.09.2019 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-28066/2019, Кузнецова Ю.Д. являлась единственным учредителем с размером доли в уставном капитале общества 100% и осуществляла функции директора Общества.

Следовательно, ответчик как единственный участник и директор ООО «ТСК» не осуществил должный контроль за указанным обществом, не извещал кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, и такое бездействие, по мнению суда, является противоправным.

Суд считает, что проявление должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие вины учредителя в причинении убытков кредиторам юридического лица.

Действуя добросовестно и разумно в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, как учредитель, так и как директор ООО «ТСК» имел возможность представить в налоговый орган достоверную документацию в отношении указанного общества для предотвращения ликвидации ООО «ТСК» в порядке п.5 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа).

Ответчик, являясь лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица - ООО «ТСК», обязан был действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно и нести ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом ответчик, как должностное лицо общества, ответственное за предоставление достоверных сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, не мог не знать о наличии таких недостоверных сведений.

Суд пришел к выводу о том, что Кузнецова Ю.Д., являясь учредителем и руководителем ООО «ТСК», действуя разумно и добросовестно, должна была возразить против исключения ООО «ТСК» из ЕГРЮЛ, когда налоговый орган опубликовал сообщение о предстоящем исключении (пункты 3 - 4 статьи 21.1 Закона о госрегистрации). Данные действия ответчиком произведены не были.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что действия и бездействия ответчика, как директора ООО «ТСК», по погашению задолженности перед кредитором, противоречат основной цели деятельности коммерческой организации, и лишили истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества, возможности участвовать в деле о банкротстве, что является основанием привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Таким образом, по совокупности обстоятельств рассматриваемого спора, следует, считает, что поведение ответчика, который на момент исключения лица из ЕГРЮЛ являлся его директором и единственным участником общества, свидетельствует о его недобросовестном поведении, поскольку не отвечает интересам юридического лица. Предоставление недостоверных сведений о юридическом лице относится к неразумным и к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации или банкротства, с погашением имеющейся задолженности.

Действующая судебная практика исходит из того, что указанные обстоятельства нельзя признать нормальной деятельностью юридического лица, а действия директора противоречат основной цели деятельности коммерческой организации.

Неисполнение судебного акта (ч.1 ст.16 АПК РФ) может свидетельствовать о недобросовестном поведении ответчика.

Согласно разъяснениям, данным в п.1 постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст.1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд, руководствуясь приведенными нормами, оценив в порядке  ст.71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, приходит к выводу о том, что нарушения Кузнецовой Ю.Д. вышеназванных требований закона привели к исключению Общества из ЕГРЮЛ и, как следствие, у истца возникли убытки в виде непогашенной задолженности, подтвержденной судебным актом.

При указанных обстоятельствах, учитывая предусмотренный законом порядок взыскания задолженности в порядке субсидиарной ответственности, истцом был реализован альтернативный способ защиты нарушенного права.

На основании вышеизложенного, учитывая, что материалами дела доказана совокупность условий для привлечения Кузнецовой Ю.Д. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, суд считает, что требования истца по рассматриваемому иску являются обоснованными.

Допустимых и достоверных доказательств, позволяющих суду однозначно установить обратное, ответчиком не представлено и суду не доказано (ст.ст.9,65 АПК РФ).

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика 336 434 руб. убытков подлежат удовлетворению в заявленном размере в порядке ст.15 ГК РФ.

Учитывая удовлетворение иска в полном объеме, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст.110 АПК РФ, в размере 9 729 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Привлечь Кузнецовой Юлии Дмитриевны к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Тюменьснабкомплект» перед ООО «Электрум Урал» о выплате задолженности в сумме 336 434 рубля, взысканной по решению Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2019 по делу № А60-28066/2019.

Взыскать с Кузнецовой Юлии Дмитриевны в пользу ООО «Электрум Урал» задолженность в размере 336 434 рубля, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9 729 рублей.

Возвратить ООО «Электрум Урал» из федерального бюджета 2 рубля излишне уплаченной государственной пошлины. Выдать справку на возврат.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 Судья

Бадрызлова М.М.