ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

                                                               Дело № А54-6381/2017

       (20АП-4222/2020)

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2020

Постановление  изготовлено в полном объеме 25.08.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего                Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УК ЖКХ" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2020 по делу № А54-6381/2017 (судья Матин А.В.), принятое по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Городская Роща" о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2018 по делу №А54-6381/2017, заинтересованные лица: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "Первая коллегия", общество с ограниченной ответственностью                   "УК ЖКХ", по встречному иску общества с ограниченной ответственностью                      "УК ЖКХ" к обществу с ограниченной ответственностью "Городская Роща", третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Муниципальное предприятие города Рязани "Кустовой вычислительный центр", Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, о взыскании неосновательного обогащения в общей сумме 297 917 руб. 02 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Городская Роща" в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью управляющая организация "Управдом" о взыскании денежных средств в размере 3 023 872 руб. 88 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2018 удовлетворены первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Городская Роща" в размере 116 584 руб. 08 коп., а также удовлетворены встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "УК ЖКХ" в размере               191 246 руб. 25 коп. Судом области произведен зачет первоначально заявленных и встречных исковых требований, в результате которого с общества с ограниченной ответственностью "Городская Роща" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УК ЖКХ" подлежат взысканию денежные средства в размере 74 662 руб. 17 коп.

17.04.2019общество с ограниченной ответственностью "Городская Роща" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Городская Роща" на его процессуального правопреемника - ФИО2, мотивированное состоявшейся уступкой по соглашению об уступке требования от 25.05.2018.

В процессе рассмотрения заявления общество неоднократно уточняло заявленные требования. Согласно последним уточнениям общество просило произвести в порядке процессуального правопреемства замену взыскателя ООО "Городская Роща" по исполнительному листу ФС 026971560 на его правопреемника ООО "Первая коллегия".

Уточнения заявленных требований судом первой инстанции приняты в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2020 произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Городская Роща" на его правопреемника - ООО "Первая коллегия" по исполнительному листу серии                              ФС №0026971560, выданному Арбитражным судом Рязанской области 29.11.2018 по делу № А54-6381/2017.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "УК ЖКХ" обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование заявленных требований ссылалось на то, что ООО «УК ЖКХ» является не только должником по отношению к ООО «Городская Роща» в размере                        116 584 руб.08 коп., но и одновременно его кредитором в размере 191 246 руб.25 коп.

Указало, что ООО «Городская Роща» находится в стадии банкротства. Уступка права требования - это возмездный договор, он должен быть оплачен. ООО «Городская Роща» передало право требования по задолженности ООО «УК ЖКХ» в виде неосновательного обогащения без оплаты, представило право требования по задолженности ООО «УК ЖКХ» в виде неосновательного обогащения как право требования по взысканию задолженности с населения, тем самым уменьшило конкурсную массу должника.

Для ООО «УК ЖКХ» являющегося одновременно должником и кредитором                 ООО «Городская Роща», имеет существенное значение личность кредитора, так как кредитор ООО «Городская Роща»,  он же и должник ООО «УК ЖКХ».

Договор цессии заключен 25.05.2018 г. Акт приема-передачи права требования дебиторской задолженности в виде неосновательного обогащения по решению Арбитражного суда Рязанской области заключен 31.01.2019г. Оплата по требованию по обязательству,  возникшему в будущем по отношению к дате заключения договора цессии, в нем не установлена и не оплачена.

Считает, что дебиторская задолженность населения, перечисленная в п.1 Соглашения об уступке требования от 25.05.2018 года в таблице по 13 позициям, не может быть задолженностью по неосновательному обогащению ООО «УК ЖКХ».

Указало, что решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2018 года по делу №А54-6381/2017 установлена задолженность  ООО «УК ЖКХ» в размере                 116 584 руб. 08 коп., которая  является неосновательным обогащением.

Уступаемое требование по задолженности населения существовало в момент уступки, в Соглашении об уступке требования от 25.05.2018 года не указано никакое требование по задолженности в виде неосновательного обогащения на будущее.

По мнению апеллянта, ООО «Городская Роща» в нарушение  ст. 10 388 ГК РФ действует недобросовестно, подменяет в предмете договора уступки права требования - дебиторскую задолженность населения на неосновательное обогащение                ООО «УК ЖКХ».

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области                          от 16.08.2018 удовлетворены первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Городская Роща" в размере 116 584 руб. 08 коп., а также удовлетворены встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "УК ЖКХ" в размере 191 246 руб. 25 коп. Судом произведен зачет первоначально заявленных и встречных исковых требований, в результате которого с общества с ограниченной ответственностью "Городская Роща" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УК ЖКХ" подлежат взысканию денежные средства в размере 74 662 руб. 17 коп.

На основании вступившего в законную силу решения 29.11.2018 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС 0026971560.

Из материалов дела следует, что на момент рассмотрения заявления решение суда не исполнено. Доказательств обратного должником в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что между взыскателем                                             ООО " Городская роща" (первоначальный кредитор) и ФИО2 в отношении задолженности населения по адресам: пр. Гоголя, 

<

...> в сумме 116584,08 руб., входящей в состав неосновательного обогащения ООО "УК ЖКХ", являвшейся предметом рассмотрения в Арбитражном суде Рязанской области по делу № А54-6381/2017 заключено соглашение об уступке требования от 25.05.2018 (т.8 л.д. 6-32).

Уступка требования была произведена в соответствии с Соглашением об уступке требования от 25 мая 2018 года, заключенным между ООО "Городская роща" и ФИО2 за 411 111,11 руб.

Оплата уступки требования правопреемникомФИО2 в сумме                   411 111,11 руб. подтверждается платежными поручениями №124 от 01.06.18 года в сумме 205 453,99 руб., №1399 от 02.07.18г. на сумму 100 000 руб., №26008 от 27.08.18г. на сумму 105 657,12 руб., а всего на сумму 411 111,11 руб. (т.8 л.д. 33-35). Подписан акт приема-передачи права требования (т.8 л.д. 36).

30 апреля 2019 года между ФИО2 и                     ООО "ПЕРВАЯ КОЛЛЕГИЯ" было заключено соглашение об уступке требования №24 (т.8 л.д. 82)., согласно которому была произведена уступка вышеперечисленного права требования, принадлежащего ФИО2 к "УК ЖКХ" о взыскании денежных средств в размере суммы 116584 руб. 08 коп. на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2018 года по делу № А54-6381/2017.

По акту приема-передачи права требования (дебиторской задолженности)                          от 30.04.2019 года (т.8 л.д. 83) ФИО2 передал ООО "ПЕРВАЯ КОЛЛЕГИЯ" право требования (дебиторской задолженности) населения по адресам: пр. Гоголя, 

<

...> в сумме 116584,08 руб., входящей в состав неосновательного обогащения ООО "УК ЖКХ", являвшейся предметом рассмотрения в Арбитражном суде Рязанской области по делу № А54-6381/2017, а также следующие документы, удостоверяющие право требования: решение Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-6381/2017 от 16.08.2018 года, определение Арбитражного суда Рязанской области об исправлении опечатки (описки) по делу № А54-6381/2017                        от 16.08.2018 года, исполнительный лист серия ФС №026971560 по делу                                          № А54-6381/2017, выданный Арбитражным судом Рязанской области 29.11.2018 года.

Уступка требования была произведена в соответствии с Соглашением об уступке требования №24 от 30 апреля 2019 года, заключенным между ФИО2 и                       ООО "ПЕРВАЯ КОЛЛЕГИЯ" за 1 165 рублей.

Оплата уступки требования правопреемником ООО "ПЕРВАЯ КОЛЛЕГИЯ" в сумме 1 165 рублей подтверждается актом приема-передачи денежных средств                                    от 30 апреля 2019 года, подписанным ФИО2 и ООО "ПЕРВАЯ КОЛЛЕГИЯ" (т.8 л.д. 84).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле.

Соглашение об уступке требования от 25.05.2018 и Соглашение об уступке требования №24 от 30 апреля 2019 года соответствуют нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "Первая коллегия" является правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Городская Роща" по делу №А54-6381/2017 на стадии исполнения судебного акта в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Ссылки должника на недействительность соглашений об уступке из-за заключения соглашения 25.05.2018 в то время как судебный акт, в соответствии с которым определен размер задолженности вынесен позднее - решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2018 обоснованно отклонены судом первой инстанции.

 Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

В соответствии со статьей 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454, пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При этом должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 ГК РФ).

Принимая во внимание, что уступка прав подтверждена соответствующими соглашением об уступке требования от 25.05.2018 и соглашением об уступке требования №24 от 30 апреля 2019 года, которое не были в установленном законом порядке признаны недействительными или незаключенными, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве.

Довод о незаключенности соглашений об уступке прав требования ввиду несогласования предмета такого соглашения верно отклонен судом первой инстанции, как не соответствующий положениям статьи 388.1 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 6, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                          от 21.12.2017 № 54.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации                    от 05.02.2007 № 2-П).

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом судов общей юрисдикции по делу №2-1934/2019, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что доводы апелляционной жалобы фактически направлены на оспаривание правомерности заключения соглашения об уступке прав требований от 25.05.2018, заключенного между ООО "Городская роща" и ФИО2 (т.8, л.д. 6-32).

 Доводы должника относительно недействительности соглашения об уступке прав требований от 25.05.2018, заключенного между ООО "Городская роща" и                              ФИО2, являются необоснованными, поскольку по данному соглашению имеется вступившее в законную силу решение Московского районного суда г. Рязани                     от 23.12.2019, согласно которому в удовлетворении исковых требований ООО "УК ЖКХ" к ООО "Городская роща" о признании недействительным соглашения об уступке требования в части и признании акта приема-передачи права требования задолженности незаконным отказано.

Из материалов дела №2-1934/2019 судом общей юрисдикции не установлено, что при заключении договора цессии его стороны действовали с намерением причинить вред ООО «УК ЖКХ», доказательств того, что исполнение цеденту является для должника более обременительным, не предоставлено.

Повторное оспаривание в рамках настоящего спора обстоятельств, установленных судом при рассмотрении дела №2-1934/2019, сводится к оспариванию вступившего в законную силу судебного акта и фактически направлены на переоценку фактов и преодоление выводов суда, что недопустимо, так как нарушает принципы общеобязательности, правовой определенности, стабильности и признания законной силы судебных актов.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы отклонены, поскольку они не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора, не влияют на законность обжалуемого судебного акта и не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, выяснив имеющие существенное значение для данного спора обстоятельства, правильно квалифицировал спорные правоотношения сторон и разрешил спор в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2020 по делу                               № А54-6381/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                     В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Ю.А. Волкова 

Е.И. Афанасьева О.Г. Тучкова