300/2018-25286(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-33980/2018

Дело № А72-9755/2017

г. Казань

29 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2018 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Сабирова М.М., судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З., при участии представителей: 

истца – Малышевой С.И. (доверенность от 07.02.2017),  

ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Копатель») –  Прохоренковой Н.В. (доверенность от 04.09.2017),  

при участии: третьего лица – Павлова А.В. (паспорт), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Копатель», Ульяновская область,  г. Новоульяновск,  

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2017 (судья  Котельников А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 04.04.2018 (председательствующий судья  Бросова Н.В., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)  

по делу № А72-9755/2017  

по исковому заявлению Санатуллова Фирката Вакифовича, Ульяновская  область, с. Криуши, к обществу с ограниченной ответственностью «Копатель»,  к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по  Ульяновской области, Ульяновская область, р.п. Ишеевка, к Инспекции  Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска,  г. Ульяновск, о признании недействительными заявлений, протоколов общих  собраний общества, решений общества, доверенностей, решений налогового  органа, с участием в деле в качестве третьего лица: Павлова Алексея  Вячеславовича, Ульяновская область, г. Новоульяновск,  

УСТАНОВИЛ:

Санатуллов Фиркат Вакифович (далее – Участник) обратился  в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Копатель» (далее – Общество),  к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2  по Ульяновской области (далее – МИФНС № 2):  

- о признании недействительным заявления на имя руководителя  Общества от Участника от 12.03.2015;  

- о признании недействительным протокола № 2 общего собрания  учредителей Общества от 12.02.2015;  

- о признании недействительным протокол № 1 общего собрания  учредителей Общества от 12.02.2015;  

- о признании недействительным заявления на имя директора  Общества Санатуллова Ф.В. от Павлова А.А. от 12.02.2015;  

- о признании недействительным решения № 2 единственного  участника Общества от 13.02.2015;  

- о признании недействительной доверенности на представление  юридического лица в налоговом органе от 11.08.2014;  

- о признании недействительным решения МИФНС № 2  от 24.02.2015 № 2157321031305;  

- о признании недействительным решения МИФНС № 2  от 24.02.2015 № 2157321031327;  

- о признании недействительным решения МИФНС № 2  от 23.03.2015 № 2157321032493;  

- обязании МИФНС № 2 исключить из Единого государственного  реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записей от 24.02.2015   № 2157321031305, от 24.02.2015 № 2157321031327 и от 23.03.2015   № 2157321032493.  

Исковое заявление мотивировано установлением в рамках  доследственной проверки факта не подписания Участником указанных выше  документов и незаконности внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ  соответствующих сведений на основании недействительных документов.  

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать  в удовлетворении требований, поскольку Участником пропущен срок  на оспаривание указанных в исковом заявлении документов.  

МИФНС № 2 в пояснениях на исковое заявление указала, что  регистрация изменений в ЕГРЮЛ производилась в соответствии с законом на  основании представленных Обществом документов.  

Определением суда от 03.10.2017 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечён Павлов А.В.  

Определением суда от 06.10.2017 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому  району г. Ульяновска (далее – Регистрирующий орган).  

Регистрирующий орган в отзыве на исковое заявление указал на  представление Обществом предусмотренного законом пакета документов для  регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Просил отказать в иске в связи с пропуском  срока на подачу заявления в суд.  

Павлов А.В. в отзыве на исковое заявление просил отказать  в удовлетворении требований в связи с пропуском Участником срока на  подачу заявления в суд, ненадлежащий характер представленного в качестве  доказательства заключения эксперта.  

Определением суда от 16.11.2017 Регистрирующий орган привлечён  к участию в деле в качестве ответчика.  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2017  исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными  записи МИФНС № 2 в ЕГРЮЛ от 24.02.2015 за государственным  регистрационным номером 2157321031305, от 24.02.2015 за государственным  регистрационным номером 2157321031327, от 23.03.2015 за государственным  регистрационным номером 2157321032493 в отношении Общества,  в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.  

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими  обстоятельствами: Участником пропущен срок исковой давности  по предъявленным требованиям, представлением Обществом  в регистрирующий орган фиктивных документов, содержащих недостоверные  сведения, Участником, как единственным участников Общества не  принимались решения, положенные в основание внесения изменений  в ЕГРЮЛ в отношении Общества.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 04.04.2018 решение суда первой инстанции от 08.12.2017 оставлено без  изменения.  

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд  указал на правомерность выводов суда первой инстанции.  

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество  обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой,  в которых просит состоявшиеся судебные акты отменить в части признания  недействительными записей МИФНС № 2 в ЕГРЮЛ и отказать  в удовлетворении требований в полном объёме.  

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество  ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными  инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что  Участником пропущен срок на обращение в суд с требованиями о признании  недействительными записей в ЕГРЮЛ, Участник должен был узнать  о нарушении своих прав задолго до обращения в суд, отказ в удовлетворении  требований о признании недействительными заявления, протоколов и  решений общего собрания участников Общества влечён отказ в иске  

о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, произведённых на основании данных  документов.  

Регистрирующий орган в отзыве на кассационную жалобу поддержал  доводы заявителя кассационной жалобы. Указал, что внесение изменений  произведено на основании представленных Обществом и предусмотренных  законом документов, решения МИФНС № 2 о регистрации изменений не  признаны недействительными, несоответствие закону действий МИФНС № 2  не доказано, неправомерно не применены положения закона о пропуске срока  исковой давности.  

Павлов А.В. в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы  Общества, поскольку Участник фактически никогда не был участником  Общества, поскольку являлся номинальным участником, передачи доли  произведена по устной договорённости, в рамках настоящего дела экспертиза  документов не проводилась, злоупотребление правом допущено со стороны  Участника, судами неправомерно не применён срок исковой давности по  удовлетворённым требованиям.  

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной  коллегией в отсутствие представителей МИФНС № 2 и Регистрирующего  органа, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  дела.  

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы,  изложенные в кассационной жалобе. Указала на неправомерность признания  судами недействительными записей в ЕГРЮЛ в связи с пропуском срока  исковой давности, отсутствие оценки в судебных актах уточнения Участником  исковых требований. Уточнила требования по кассационной жалобе –  отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.  

Павлов А.В. в судебном заседании поддержал доводы кассационной  жалобы Общества. Пояснил, что Участник являлся лишь номинальным  участником и директором Общества, на имя Участника Общество было  зарегистрировано по устной договорённости с возможной последующей  заменой Участника на лицо, указанное Павловым А.В., нарушены права  дочери Павлова А.В., являвшейся ранее собственником земельного участка,  

внесённого в качестве оплаты уставного капитала, регистрация изменений  в ЕГРЮЛ произведена на основании документов, полученных от Участника  по почте.  

Представитель Участника в судебном заседании просила отказать  в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку судебными инстанциями  правомерно применены нормы права, Участник не подписывал положенные  в основание внесения записей в ЕГРЮЛ документы, доказательства  направления документов по почте в адрес Павлова А.В. отсутствуют,  внесённый в оплату уставного капитала земельный участок принадлежал на  праве собственности участнику.  

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность  применения норм материального и процессуального права в пределах,  установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества,  отзывов Регистрирующего органа и Павлова А.В. на кассационную жалобу,  заслушав Павлова А.В., представителей Общества и Участника, судебная  коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения  поданной по делу кассационной жалобы.  

В порядке кассационного производства судебные акты оспорены  Обществом в части признания судебными инстанциями недействительными  записей МИФНС № 2 в ЕГРЮЛ.  

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается  следующее.  

01.02.2011 МИФНС № 2 принято решение № 28 о внесении в ЕГРЮЛ  сведений о создании юридического лица - Общества (ОГРН 1117321000037,  ИНН 7321316721), запись за государственным регистрационным номером  2117321001510.  

Согласно регистрационному делу единственным учредителем Общества  являлся Участник, одновременно исполнявший обязанности единоличного  исполнительного органа Общества.  

Уставной капитал Общества при создании определён в размере  146 140 руб. и оплачен Участником в полном объёме путём внесения  недвижимого имущества в виде земельного участка сельскохозяйственного  

назначения общей площадью 176555 кв. м с кадастровым номером  73:19:110901:370 по адресу: Ульяновская обл., г. Новоульяновск, в 450 метрах  на юго-запад от южной границы с. Липки.  

В дальнейшем в ЕГРЮЛ в отношении Общества МИФНС № 2  вносились следующие записи:  

1) на основании решения МИФНС № 66А от 24.02.2015 запись за  государственным номером 2157321031327 - об утверждении Устава Общества  в новой редакции, в котором, в частности, было предусмотрено увеличение  уставного капитала общества до суммы 156 140 руб. Основание внесения  записи - протокол № 1 общего собрания учредителей Общества от 12.02.2014;  

2) на основании решения МИФНС № 67А от 24.02.2015 запись  за государственным номером 2157321031305 о принятии Павлова А.В.  в участники Общества с вкладом в уставной капитал 10 000 руб. (6,84% доли  в уставном капитале) и изменении доли Участника в уставном капитале  Общества – 93,16%; а также о назначении Павлова А.В. руководителем  постоянного действующего органа (директором) Общества вместо Участника.  Основания внесения записи – решение № 2 единственного участника  Общества от 13.02.2015, заявление Павлова А.В. от 13.02.2015;  

3) на основании решения МИФНС № 107А от 23.03.2015 запись за  государственным номером 2157321032493 о прекращении у Участника  обязательственных прав в отношении юридического лица в связи с выходом  из состава участников Общества и выплатой ему его доли (93,16%) в уставном  капитале; и увеличении доли Павлова А.В. в уставном капитале общества –  100% (156 140 руб.). Основание внесения записи – протокол № 2 общего  собрания учредителей Общества от 12.03.2015, решение № 3 единственного  участника Общества от 12.03.2015, заявление Участника от 12.03.2015.  

В соответствии с представленным в материалы дела заключением  экспертизы ФБУ Ульяновская лаборатория судебной экспертизы № 634/02-5  от 28.07.2016, проведённой по материалам проверки № 151пр-2016,  установлено, что подписи от имени Участника, расположенные в: заявлении  на имя руководителя Общества от Участника от 12.03.2015, протоколе № 2  общего собрания учредителей Общества от 12.03.2015, протоколе № 1 общего  собрания учредителей Общества от 12.02.2015, заявлении на имя директора  

Общества Санатуллова Ф.В. от Павлова А.В. от 12.02.2015, решении № 2  единственного участника Общества от 13.02.2015, доверенности на  представление юридического лица в налоговом органе от 11.08.2014,  выполнены не самим участником, а другим лицом (лицами) с подражанием  его подлинной подписи.  

На основании заявления Участника, поданного в правоохранительные  органы, 15.02.2017 Ульяновским межрайонным следственным отделом СУ СК  России по Ульяновской области было возбуждено уголовное дело   № 11702730011000067 по признакам состава преступления, предусмотренного  статьями 170.1, 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации  (фальсификация единого государственного реестра юридических лиц).  

В связи с тем, что срок привлечения виновных лиц к уголовной  ответственности по указанным статьям истёк 16.03.2017, Ульяновским  межрайонным следственным отделом СУ СК России по Ульяновской области  15.10.2017 было вынесено постановление о прекращении уголовного дела  в отношении подозреваемого Павлова А.В.  

Вместе с тем, Ульяновским межрайонным следственным отделом  СУ СК России по Ульяновской области 23.10.2017 вынесено постановление о  выделении из уголовного дела № 11702730011000067 в отдельное  производство материалов уголовного дела для производства проверки  о наличии в действиях Павлова А.В. признаков состава преступления,  предусмотренного статьёй 159 частью 2 Уголовного кодекса Российской  Федерации (мошенничество). До настоящего времени расследование по  данному уголовному делу не закончено.  

По мнению Участника указанные выше обстоятельства  свидетельствуют о том, что Участником решений о принятии в состав  участников Общества Павлова А.В., назначении Павлова А.В. директором  Общества, о выходе Участника из Общества не принималось; подписи  от имени Участника в доверенности от 11.08.2014 на предоставлении  Павлову А.В. полномочий по представлению интересов Общества в налоговой  инспекции, заявлении Павлова А.В. от 12.02.2015 о принятии в участники  Общества, решении № 2 единственного участника Общества от 13.02.2015  о принятии Павлова А.В. в участники общества, увеличении уставного  

капитала Общества, изменении долей участников Общества, назначении  Павлова А.В. директором Общества, протоколе № 1 общего собрания  учредителей Общества от 12.02.2015 об утверждении Устава Общества  в новой редакции, заявлении от 12.03.2015 о выходе из состава участников  Общества, протоколе № 2 общего собрания учредителей Общества  от 12.03.2015 о выходе из состава участников Общества являются  поддельными; действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении  Общества в феврале и марте 2015 года без ведома Участника осуществил его  знакомый Павлов А.В., с которым они арендовали один кабинет для работы и  который имел доступ к документам Общества.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  Участника в суд с требованиями по настоящему делу.  

Принимая обжалованные по делу судебные акты, судебные инстанции  исходили из следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской  Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные  гражданские права.  

Исходя из смысла и содержания арбитражного процессуального  законодательства, предъявление иска должно иметь своей целью  восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов  обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования  предусмотренных действующим законодательством способов защиты.  

Статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется в том числе и  путем признания оспоримой сделки недействительной и применения  последствий её недействительности, применения последствий  недействительности ничтожной сделки, восстановления положения,  существовавшего до нарушения права, признания недействительным акта  государственного органа или органа местного самоуправления, иными  способами, предусмотренными законом.  

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации  ненормативный акт государственного органа или органа местного  самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный  

акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие  гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или  юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.  

В случае признания судом акта недействительным нарушенное право  подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными  статьёй 12 настоящего Кодекса.  

В силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)  заявление участника общества о признании решения общего собрания  участников общества и (или) решений иных органов управления обществом  недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня,  когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и  об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его  недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования  решения общего собрания участников общества, решений иных органов  управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за  исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление  под влиянием насилия или угрозы.  

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе  обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными  ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий  (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия,  должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой  акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному  нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в  сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно  возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для  осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Согласно части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса  российской Федерации заявление о признании недействительными  ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий  (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия,  

должностных лиц, может быть подано в арбитражный суд в течение трех  месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении  их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным  законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления  может быть восстановлен судом.  

В рамках настоящего дела Участником оспариваются документы и  решения Общества и регистрирующего органа, датированные 2015 годом.  

При этом судами установлено, что фальсификация подписей Участника  в документах, представленных Павловым А.В. в регистрирующий орган,  нашла свое подтверждение.  

В то же время, при рассмотрении дела в суде первой инстанции  ответчиками по делу было заявлено о пропуске Участником срока исковой  давности для обращения в суд с требованиями по настоящему делу.  

В соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской  Федерации исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску  лица, право которого нарушено.  

В соответствии с положениями статьи 181 Гражданского кодекса  Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении  последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой  сделки недействительной составляет три года, а срок исковой давности по  требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении  последствий её недействительности составляет один год.  

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или  иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового  акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться  другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

Оспариваемые в рамках настоящего дела Участником сделки имеют  признаки оспоримости, а не ничтожности, в связи с чем срок исковой давности  по ним составляет один год.  

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой  давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о  нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по  иску о защите этого права.  

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской  Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны  в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой  давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является  основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Из представленных в материалы дела доказательств судебные  инстанции установили, что о незаконном внесении записей в ЕГРЮЛ  в отношении Общества на основании представленных в налоговую службу  поддельных документов Участнику стало известно в марте 2015 года.  

В суд со своим иском Участник обратился 14.07.2017, то есть с  пропуском предусмотренного законом срока на обращение в суд за защитой  нарушенного права.  

При данных обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу  о том, что Участником пропущен срок исковой давности (как двух- и  трёхмесячный, так и годичный) для обращения в суд с требованиями по  настоящему делу.  

Однако при рассмотрении настоящего дела судебные инстанции  пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными  записей регистрирующего органа в ЕГРЮЛ в отношении Общества,  сделанных на основании сфальсифицированных документов.  

При этом судебные инстанции исходили из следующего. 

В соответствии со статьями 8, 14 Закона об ООО, участник общества  вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от  согласия других его участников или общества, если это предусмотрено  

уставом общества. Выход участника из общества является его  волеизъявлением и осуществляется на основании заявления.  

В силу пункта 2 статьи 26 Закона об ООО подача заявления участником  общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой,  которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.  

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «б» пункта 16  Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью», выход участника из общества  осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его  доля переходит к обществу.  

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона об ООО решения общего  собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия  решения большинством голосов участников общества, не имеют силы  независимо от обжалования их в судебном порядке.  

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 совместного  постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников  общества принято с существенными нарушениями закона или иных правовых  актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и  т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической  силы независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников  общества или нет, и не порождает юридических последствий.  

В рамках рассмотрения дела судебными инстанциями установлено, что  Участник не подписывал заявление о выходе из состава участников Общества,  а также о приёме в Общество нового участника Павлова А.В. и о назначении  Павлова А.В. директором Общества, в связи с чем, указные решения не могут  быть признаны легитимными, поскольку собрания Общества, на которых бы  принимались подобные решения, в действительности не проводились,  

волеизъявление единственного легитимного участника Общества  отсутствовало.  

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно  с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из  сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и  последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту  интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного  поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).  

Принимая во внимание, что нелегитимные решения о приёме  в участники Общества Павлова А.В., о назначении Павлова А.В. директором  Общества и о выходе из числа участников Общества единственного  учредителя данного общества – Участника, грубо нарушают права и  охраняемые законом интересы Участника, лишают его права корпоративного  контроля над единолично созданным им хозяйствующим субъектом, судебные  инстанции правомерно и обоснованно рассмотрели вопрос о восстановлении  нарушенного права Участника, которое не может быть восстановлено иным  способом, кроме как путём обращения в арбитражный суд с настоящим иском.  

В соответствии со статьёй 4 Федерального закона от 08.08.2001   № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) в  Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие  соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации  юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие  документы.  

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона о госрегистрации записи вносятся в  государственные реестры на основании документов, представленных при  

государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный  регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения её  в соответствующий государственный реестр.  

Из положений Закона о госрегистрации следует, что государственная  регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, при этом  обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в  заявлении и документах, представляемых в регистрирующий орган,  возлагается не на данный орган, а на лицо, обращающееся с соответствующим  заявлением о регистрации.  

В то же время, достоверность сведений, представленных заявителем в  регистрирующий орган с целью внесения соответствующих записей в ЕРГЮЛ  в отношении юридического лица, может быть проверена в ходе судебного  разбирательства исходя из существа рассматриваемого спора при наличии к  тому оснований.  

В рамках настоящего дела судебными инстанциями установлен факт  представления в регистрирующий орган ряда документов, содержащих  поддельные (сфальсифицированные) подписи единственного участника и  единоличного исполнительного органа Общества – Участника, послуживших  основанием для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о  принятии в участники Общества Павлова А.В., назначении Павлова А.В.  директором Общества и исключении Участника из числа участников  Общества.  

Поскольку общие собрания Общества, на которых принимались  решения о принятии в участники Общества Павлова А.В., назначении  Павлова А.В. директором Общества и исключении Участника из числа  участников Общества в действительности не проводились, подобные решения  легитимным учредителем Общества не принимались, судебные инстанции  обоснованно указали, что указанные решения являются фиктивными и не  имеющими какой-либо юридической силы.  

При данных обстоятельствах протоколы указанных собраний и решений  единственного участника Общества не могли являться основаниями для  внесения регистрирующим органом соответствующих записей в ЕГРЮЛ  в отношении Общества.  

Поскольку в регистрирующий орган Павловым А.В. были представлены  фиктивные (сфальсифицированные) документы, на основании которых  регистрирующим органом в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие  недостоверные сведения, судебные инстанции пришли к законному и  обоснованному выводу о признании недействительными записей, внесённых  регистрирующим органом в ЕГРЮЛ на основании представленных на  регистрацию недостоверных сведений.  

Доводам Общества, изложенным в кассационной жалобе, дана  надлежащая оценка судебными инстанциями.  

Суд округа не находит процессуальных оснований для переоценки  выводов судебных инстанций.  

Пояснения Павлова А.В., данные в судебном заседании суда округа, не  подтверждены документальными доказательствами. При этом Павлов А.В. на  вопрос судебной коллегии пояснил, что первоначальная регистрация  Общества на Участника не оспаривается. Регистрация на Участника  производилась по устной договорённости.  

При изложенных выше обстоятельствах, принимая во внимание  доказанность материалами дела факта внесения изменений в ЕГРЮЛ  в отношении Общества на основании фиктивных (сфальсифицированных)  документов, отсутствие достоверных доказательств наличия волеизъявления  единственного легитимного учредителя Общества (Участника) на выход из  состава участников, введение в состав участников Павлова А.В., назначение  Павлова А.В. директором Общества, отсутствие юридической силы у  оспоренных в рамках настоящего дела решений общих собраний участников  Общества вне зависимости от их оспаривания, внесение записей в ЕГРЮЛ  регистрирующим органом на основании фиктивных документов,  необходимость восстановления корпоративного контроля Участника над  Обществом, лишённого данного права помимо воли, судебные инстанции  пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания  соответствующих записей в ЕГРЮЛ недействительными. Выводы судебных  инстанций в оспариваемой части соответствуют нормам права и материалам  дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы  дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем  

судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных  судебных актов не установлены.  

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной  жалобы судебная коллегия суда округа в силу статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя  кассационной жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2017 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 04.04.2018 по делу № А72-9755/2017 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.М. Сабиров 

Судьи Э.Г. Гильманова  

 М.З. Желаева