АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 июня 2024 года

Дело №

А56-108589/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сеть Аптек»  ФИО1 (доверенность от 20.11.2023), от акционерного общества «Мегафон Ритейл» ФИО2 (доверенность от 01.03.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сеть Аптек» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А56-108589/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сеть аптек» адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 6, лит. А, пом. 4-Н, ком. 2,                                     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Мегафон Ритейл», адрес: 127006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 2 408 200 руб. по договору аренды от 12.11.2020                № 140/20-М59.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2023 иск удовлетворен частично: с Компании в пользу Общества взыскано 232 250 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 13.07.2023 и постановление от 27.11.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с толкованием судами пункта 9.1 договора аренды от 12.11.2020 № 140/20-М59, полагает, что оснований для применения к условиям названного пункта договора положений о неустойке не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор аренды от 12.11.2020 №140/20-М59 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого арендодатель обязался передать во временное владение и пользование арендатора торговую площадь размером 30 кв.м в павильоне, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, пр. Металлистов, участок 40 (юго-восточнее д. 59, лит. А по пр. Металлистов) (далее - Объект), а арендатор - уплачивать арендную плату и иные платежи в соответствии с Договором. 

Объект был передан арендатору 16.11.2020 по акту приема-передачи. 

Арендная плата определена в пункте 4.1 Договора в размере 125 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 20.10.2021 № 1 к Договору с 01.10.2021 арендная плата установлена в размере 155 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 4.4 Договора, если иное не установлено Договором или дополнительным соглашением к нему, арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно, не позднее 01-го числа оплачиваемого месяца, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. 

Пунктом 4.7 Договора предусмотрено, что в срок не позднее 7 рабочих дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи Объекта арендатор вносит на расчетный счет арендодателя обеспечительный платеж в размере 125 000 руб., а также при увеличении арендной платы по Договору арендатор обязан в течение трех банковских дней восстановить сумму залога до текущего размера арендной платы за два месяца аренды. 

В пункте 9.1 в разделе 9 «Ответственность сторон» стороны предусмотрели, что в случае нарушения арендатором сроков уплаты платежей, установленных разделом 4 Договора, не выплаченные по Договору суммы считаются коммерческим кредитом, а арендатор обязан выплачивать проценты за пользование коммерческим кредитом начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства по возврату невыплаченных по Договору сумм; плата за пользование коммерческим кредитом составляет 2 % от суммы задолженности за каждый день пользования кредитом; указанные проценты не являются мерой ответственности, а являются платой за пользование коммерческим кредитом.

Также в указанный раздел Договора стороны включили пункт 9.2, согласно которому за каждый факт (момент) неисполнения или ненадлежащего исполнения условий договора арендатор выплачивает арендодателю штраф в размере 5 % от размера установленной в период нарушения арендной платой. 

Пунктом 9.3 Договора предусмотрено, что уплата пени не освобождает стороны от выполнения своих обязанностей по Договору, включая возмещение убытков в полном объеме.

В пункте 9.5 оговорено, что положение об ответственности, предусмотренное пунктом 9.1 Договора, вступает в силу в случае, если арендатор потребовал его применения не позднее момента подписания сторонами Акта приема-передачи Объекта (пункт 9.5 Договора).

Ссылаясь на несвоевременное исполнение Компанией обязательств по восполнению обеспечительного платежа в связи с увеличением размера арендной платы, а также по внесению предусмотренной Договором арендной платы,  Общество направило в адрес Компании уведомление от 01.08.2022                 № 22/93 о расторжении Договора, удержании залога и начислении процентов по коммерческому кредиту и штрафов, с требованием передать Объект 15.09.2022, выплатить 3 500 000 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом (по арендной плате) 1 500 000 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом (по обеспечительному платежу), а также 100 000 руб. штрафов.

Указывая на неисполнение Компанией требований названного уведомления, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с Компании 1 299 250 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 20.11.2020 по 11.02.2022, 1 076 700 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 26.10.2021 по 12.08.2022 и 32 250 руб. штрафа.

Суд первой инстанции, проанализировав условия Договора и оценив доводы сторон, пришел к выводу о согласовании в пункте 9.1 Договора условия о неустойке, уменьшил ее размер по ходатайству ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и удовлетворил иск частично.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с абзацем первым статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй статьи 431 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 43 и 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование); по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия Договора в совокупности, приняв во внимание, что спорный пункт 9.1 включен в раздел Договора под наименованием «Ответственность сторон», суды пришли к выводу о согласовании сторонами в указанном пункте условия о неустойке за просрочку уплаты предусмотренных Договором платежей.

При этом суды также учли, что проект Договора был подготовлен арендодателем, не содержит условий об ответственности арендодателя, и применительно к конкретным обстоятельствам дела и исполнения Договора посчитали условия пункта 9.1 Договора несправедливыми, являющимися явно обременительными для арендатора и существенным образом нарушающими баланс интересов сторон.

Исходя из обстоятельств настоящего дела, предусмотренного пунктом 9.1 Договора размера процентов, характера и объема нарушения, суд первой инстанции на основании заявления ответчика посчитал возможным применительно к положениям статьи 333 ГК РФ уменьшить сумму санкций, начисленных за просрочку внесения платы по Договору.

Определение баланса между размером неустойки и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов в кассационном порядке.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, не подтверждают нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, поэтому не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (изменения) принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А56-108589/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сеть Аптек» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов