АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 мая 2022 года

Дело №

А05-1909/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей  Боровой А.А. и               Воробьевой Ю.В., 

рассмотрев 23.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью проектно-строительной компании «Высота» ФИО1  на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу № А05-1909/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 принято к производству заявление ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью проектно-строительной компании «Высота», адрес: 164500, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>          (далее – Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 25.05.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением от 29.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным заключенного 05.04.2018 между Обществом и ФИО3 договора купли-продажи транспортного средства марки Камаз-65117 2014 года выпуска, регистрационный номер 

<

***> и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 3 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением от 30.11.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 30.11.2021 и постановление от 24.02.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что в рассматриваемом случае ею доказано наличие оснований для признания сделки недействительной, поскольку представленные в материалы дела документы свидетельствуют о наличии злоупотребления правом в действиях сторон, а единственной целью совершения сделки был вывод имущества из конкурсной массы во избежание обращения взыскания на него.

Конкурсный управляющий также отмечает, что доводы о мнимости сделки и недобросовестности сторон не были предметом исследования суда общей юрисдикции в рамках рассмотрения дела № 2-2682/2021 в Северодвинском городском суде Архангельской области.

Податель жалобы настаивает на том, что факт оплаты по договору не подтвержден: акт приема-передачи в отсутствие первичных документов не является надлежащим доказательством, ФИО3 не доказана финансовая состоятельность, свидетельствующая о возможности покупки транспортного средства. При этом факт последующего отчуждения ответчиком спорного транспортного средства расценен подателем жалобы как свидетельствующий об отсутствии заинтересованности ФИО3 в приобретении автомобиля.

Податель жалобы также указала на наличие иных идентичных споров о признании недействительными договоров купли-продажи имущества должника, заключенных с другими физическими лицами на одинаковых бланках в дату совершения спорной сделки.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 05.04.2018 между Обществом (продавец) в лице его директора ФИО4 и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство марки Камаз-65117 2014 года выпуска, регистрационный номер 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

В пункте 2 договора стороны согласовали стоимость автомобиля в размере 3 000 000 руб.

В ту же дату, 05.04.2018, предмет договора передан ФИО3 на основании акта приема-передачи транспортного средства – приложения № 1 к договору (том 1, лист дела 48). В абзаце 3 обозначенного акта указано, что «деньги внесены Покупателем в кассу Продавца полностью при заключении упомянутого Договора».

В дальнейшем, 06.04.2018, между ФИО3 (продавец) и            ФИО5 (покупатель) заключен договор от 06.04.2018, в соответствии с которым спорное транспортное средство продано новому покупателю за                  2 900 000 руб.

Полагая, что заключенный между Обществом и ФИО3 договор купли-продажи от 05.04.2018 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что ответчик в отсутствие у него сведений о неплатежеспособности должника предоставил Обществу равноценное встречное исполнение.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу пункта 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договоров купли-продажи имущества должника может свидетельствовать совершение таких сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью избежать возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

По правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды заключили, что факт оплаты по договору является подтвержденным.

Судом первой инстанции установлено, что 1 005 124,67 руб. уплачены ответчиком за должника на расчетный счет службы судебных приставов и направлены на погашение задолженности по исполнительным производствам, возбужденным в отношении Общества. Обозначенный факт конкурсным управляющим не оспаривается. 

Остальная часть внесена наличными денежными средствами в кассу Общества, что отражено в акте приема-передачи транспортного средства от 05.04.2018.

Факт отсутствия у конкурсного управляющего доказательств полной оплаты цены договора явился основанием для заявления соответствующего искового заявления о взыскании дебиторской задолженности с ответчика. Решением Северодвинского городского суда Архангельской области от 23.07.2021 по делу № 2-2682/2021 в иске конкурсному управляющему было отказано.

При этом судами учтено то, что имеется возможность взыскания убытков с руководителя должника в случае, если указанное лицо, получив оплату по договору, распорядилось данными денежными средствами не в интересах должника.

Судами установлено отсутствие доказательств того, что в результате совершения спорной сделки не произошло смены бенефициара транспортного средства, а произведена лишь формальная смена его титульного владельца.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии доказательств, указывающих на мнимый характер сделки и направленности воли сторон на достижение иной цели, нежели фактическое отчуждение имущества.

Спорная сделка заключена более чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом (02.03.2020), то есть в предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности.

Суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что спорный договор был заключен безвозмездно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, и доказательств того, что о его неплатежеспособности должен был знать ответчик.

Довод конкурсного управляющего о наличии иных идентичных споров о признании недействительными договоров купли-продажи имущества должника, заключенных с другими физическими лицами на одинаковых бланках в дату совершения спорной сделки, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции как не имеющий правового значения при рассмотрении данного спора.

Поскольку совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона, равно как и статьями 10, 168 и 170 ГК РФ, для признания оспариваемой сделки совершенной с целью нарушения имущественных прав кредиторов не установлена, судами правомерно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу № А05-1909/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью проектно-строительной компании «Высота» ФИО1  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью проектно-строительной компании «Высота», адрес: 164500, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Боровая

Ю.В. Воробьева