АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-13590/2023

г. Краснодар

31 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2024 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Зотовой И.И., при участии в судебном  заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 19.03.2024) и  ФИО2 (доверенность от 15.04.2024), от ответчика – общества с ограниченной  ответственностью «Русская свинина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) –  ФИО3 (доверенность от 07.07.2023), в отсутствие третьих лиц: Управления  Федеральной налоговой службы по Ростовской области и Межрегионального управления  Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу,  извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем  размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,  рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская  свинина» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 и  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу   № А53-13590/2023, установил следующее.  

Общество с ограниченной ответственностью «Ростовэкспертплюс» (далее –  общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Русская свинина» (далее – организация) с требованием  о взыскании 134 120 тыс. рублей долга по простым векселям, 16 379 348 рублей 49 копеек  процентов, 388 тыс. рублей издержек (измененные исковые требования в порядке,  предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации; далее – Кодекс).  

Определением суда от 20.10.2023 суд принял к рассмотрению встречный иск  организации о признании недействительной сделки по передаче векселей   № 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 22, 35, 36, 38, 39, 67, 70, выданных 30.05.2016  

ООО «Ростовский бекон» от Virvein Limited (Вирвейн Лимитед), применении последствий  недействительности сделки путем возврата от общества к Virvein Limited (Вирвейн  Лимитед) векселей № 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 22, 35, 36, 38, 39, 67, 70, выданных  30.05.2016 ООО «Ростовский бекон».  

Протокольным определением от 05.12.2023 суд принял к рассмотрению  уточненные требования ответчика по пунктам 1 и 2 о признании недействительным  договора от 29.07.2022 № 072022, заключенного Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) и  ООО «Ростовэкспертплюс». Применении последствий недействительности сделки путем  возврата от общества к Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) векселей № 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12,  16, 22, 35, 36, 38, 39, 67, 70, выданных 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон». Признании  прекращенным путем зачета требований обязательства ООО «Русская свинина» перед  Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) по оплате задолженности и процентов по векселям   № 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 22, 35, 36, 38, 39, 67, 70, выданным 30.05.2016  ООО «Ростовский бекон» в сумме 143 984 553 рублей 98 копеек и обязательства Virvein  Limited (Вирвейн Лимитед) перед ООО «Русская свинина» по выплате в разнице  задолженности между уменьшенной стоимостью акций и произведенной за них оплатой  по договорам купли-продажи от 30.05.2016 в размере 143 984 553 рублей 98 копеек.  

Решением суда от 12.12.2023 оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 20.03.2024 первоначальный иск удовлетворен, с организации в  пользу общества взыскано 134 120 тыс. рублей вексельного долга, 16 379 348 рублей  49 копеек процентов, 388 тыс. рублей издержек, 200 тыс. рублей судебных расходов по  уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований  отказано.  

В кассационной жалобе организация просит решение и постановление отменить и  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований  общества к организации в полном объеме и удовлетворении встречного иска организации  к обществу. Податель жалобы полагает, что судом не дана надлежащая оценка  добросовестности поведения общества и Virvein Limited (Вирвейн Лимитед)  осуществивших передачу векселей не с целью получения обществом выгоды от их  продажи, а в создании возможности Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) получить  взыскание по векселям через посредника (истца), минуя обращение взыскания на эти  ценные бумаги или зачета встречных требований организации возникших на основании  судебного акта, вынесенного по делу № А53-34307/2020. Virvein Limited (Вирвейн  Лимитед) не намерено удовлетворять требования организации ввиду занятой им позиции  и финансовых возможностей. Общество не имело и не имеет возможности оплатить  

полученные от Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) векселя. Общество не раскрыло  обстоятельства приобретения (передачи) векселей и не представило доказательства  возмездности сделки. Судом не дана оценка доводам организации о наличии оснований  для прекращения производства по делу применительно к пункту 2 части 1 статьи 150  Кодекса по требованиям, основанным на векселях № 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12 и 16.  

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные  акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав  представителей лиц участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела и установлено судом, 30.05.2016 Virvein Limited,  Darston Finance Limited (продавцы) и ООО «Ростовский бекон» (покупатель –  универсальный правопредшественник организации) заключили договоры купли-продажи  акций.  

Согласно сведениям, полученным из ЕГРЮЛ ООО «Ростовский бекон»,  ЗАО «Русская свинина», ООО «Русская свинина, Миллерово» реорганизованы в форме  присоединения к другому юридическому лицу организации.  

По условиям договоров купли-продажи акций продавцы обязались каждый в  отдельности продать принадлежащие им на праве собственности акции АО «Русский  агропромышленный трест», а покупатель – уплатить продавцам стоимость приобретаемых  акций (Virvein Limited обязалось продать 49 999 акций, что составляло 49,99% уставного  капитала АО «Русский агропромышленный трест», по цене 792 554 705 рублей;  Darston Finance Limited – 50 001 акцию, что составляло 50,01% уставного капитала  АО «Русский агропромышленный трест», по цене 792 586 400 рублей).  

По акту приема-передачи от 30.05.2016 ООО «Ростовский бекон» передало Darston  Finance Limited векселя от 30.05.2016 № 1 – 72, ООО «Ростовский бекон» уплатило  Virvein Limited денежные средства в сумме 619 039 655 рублей и передало векселя  от 30.05.2016 № 73 – 96.  

ООО «Ростовский бекон» реорганизовано в форме присоединения к организации  (универсальный правопреемник), при этом ни ООО «Ростовский бекон», ни  организация в отношении Virvein Limited и Darston Finance Limited не осуществляли  платежи в соответствии с графиками оплаты приобретенных акций, согласованными  договорами купли-продажи ценных бумаг от 30.05.2016.  

На основании договоров купли-продажи векселей от 29.09.2016 и 30.09.2016  Darston Finance Limited продало Virvein Limited векселя, полученные от  

ООО «Ростовский бекон», реквизиты векселей указаны в исковом заявлении.  ООО «Ростовский бекон» выданы ценные бумаги, указанные в исковом заявлении.  На оборотной стороне векселей проставлена подпись индоссанта Darston Finance Limited  (Дарстон Финанс Лимитед) с оговоркой «без оборота на меня».  

Указанные простые векселя переданы обществу по бланковому индоссаменту. 

Претензионным письмом от 27.03.2023 истец уведомил ответчика о том, что он  является держателем ценных бумаг, переданных ему по бланковому индоссаменту,  приложив к письму копии ценных бумаг, а также заявил о наличии возможности обозреть  оригиналы, которое оставлено без ответа.  

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций  руководствовались следующим.  

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с  соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права,  осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.  

В соответствии со статьями 143 и 815 Гражданского кодекса простой вексель  является ценной бумагой, удостоверяющей ничем не обусловленное обязательство  векселедателя выплатить при наступлении предусмотренного векселем срока указанные в  нем денежные суммы.  

В силу статьи 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и  простом векселе» (далее – Закон № 48-ФЗ) на территории Российской Федерации  применяется постановление Центрального исполнительного комитета и Совета народных  комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о  переводном и простом векселе» (далее – Положение).  

Из статьи 43 Положения следует, что векселедержатель может обратить свой иск  против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока  платежа, если платеж не был совершен.  

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000   № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением  векселей» (далее – постановление Пленумов № 33/14) действия по выдаче векселя,  индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате  векселя являются вексельными сделками.  

Как следует из статей 34, 70 и 77 Положения, а также разъяснений, изложенных в  пунктах 1 и 21 постановления Пленумов № 33/14, если простой вексель сроком платежа  

по предъявлении, но не ранее наступления обусловленной векселем даты, не был  предъявлен векселедержателем векселедателю к оплате в течение годичного срока со дня  его составления, векселедержатель вправе в течение трех лет со дня окончания срока для  платежа предъявить векселедателю вытекающие из него требования в исковом порядке,  представив подлинный документ, на котором он основывает свои требования. При этом  нормами Положения основания перерыва вексельной давности не установлены  (аналогичный правоприменительный подход изложен в постановлении Арбитражного  суда Северо-Кавказского круга от 20.05.2022 № А53-3952/2021).  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленумов № 33/14,  следует, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и  действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.  Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике. В связи с абстрактным и  безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при  предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований  обязательства. В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на  причинение ущерба должнику (например, осведомленность в момент приобретения  векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе  выдачи векселя; получение векселя в результате обмана или кражи или осведомленность  об этих обстоятельствах) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 17  Положения, пункт 15 постановления Пленумов № 33/14).  

Согласно пункту 15 постановления Пленумов № 33/14 в случае предъявления  требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от  исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его  недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения. При  соблюдении требований к форме векселя его владелец рассматривается как законный  векселедержатель, не обязанный доказывать существование и действительность своих  прав.  

В пункте 1 постановления Пленумов № 33/14 разъяснено, что при рассмотрении  дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли  документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной  бумаги (векселя). Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен  в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя –  в статье 75 Положения.  

В силу части 2 статьи 144 Гражданского кодекса и статей 2 и 76 Положения  документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых  

статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во  втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения. Требование  векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не  отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом,  что не является препятствием для предъявления самостоятельного иска, основанного на  общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.  

В пункте 21 постановления Пленумов № 33/14 разъяснено, что прямыми  должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном.  Требования к ним, а также к авалистам данных лиц могут быть предъявлены как в срок  платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или  отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель,  находящийся у кредитора.  

Представитель ответчика подтвердил, что ООО «Ростовский бекон» выдавало  юридическому лицу Darston Finance Limited спорные векселя. Как установлено судом,  представленные в материалы дела простые векселя № 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 22, 35, 38,  36, 39, 67 и 70 от 30.05.2016 на общую сумму 134 120 тыс. рублей содержат все  обязательные реквизиты, по форме и содержанию соответствуют требованиям статьи 75  Положения. Истцом в материалы дела представлены подлинные экземпляры простых  векселей. Подлинность простых векселей № 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 22, 35, 38, 36, 39, 67 и  70 от 30.05.2016 в процессе рассмотрения спора ответчиком не оспаривалась. Факт  выдачи векселей также подтверждается представленной ответчиком финансовой  отчетностью.  

Во встречных исковых требованиях, ответчик указал, что в представленных истцом  векселях отсутствуют индоссаменты юридического лица Virvein Limited как индоссанта,  приобретшего векселя по договорам купли-продажи от 29.09.2016 и 30.09.2016.  Следовательно, истец, исходя из статьи 16 Положения не может рассматриваться как  законный векселедержатель, кроме того истцом не раскрыты обстоятельства  приобретения векселей, возмездность сделки.  

Virvein Limited подтвердило передачу истцу векселей. При этом материалы дела не  содержат доказательств осведомленности истца в момент приобретения векселей о  недействительности или об отсутствии обязательства, положенного в основу выдачи  векселя. Для нарушения непрерывности ряда индоссаментов на оборотной стороне (либо  добавочном листе) векселя должна присутствовать цепочка таких индоссаментов, как это  указанно в пункте 3 статьи 143, пункте 1 статьи 144 Гражданского кодекса, статьях 16 и  77 Положения.  

Таким образом, суды заключили, что при соблюдении требований к форме векселя  его владелец рассматривается как законный векселедержатель, не обязанный доказывать  существование и действительность своих прав.  

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной  инстанций исходили из следующего.  

Векселя фактически переданы истцу, оригиналы предъявлены в материалы дела.  Передача векселей отражена в бухгалтерской отчетности истца, в материалы дела  предоставлена бухгалтерская справка от 29.07.2022 № 3, в которой отражены  хозяйственные операции по оприходованию в бухгалтерском учете финансовых активов  (векселя), проведены проводки: дебет 58.02 (финансовые вложения) – кредит 76.05  (расчеты с разными дебитора и кредиторами), данные бухгалтерские проводки отражены в  корректировке бухгалтерского баланса за 2022 год в строках 1230 и 1520.  

При таких обстоятельствах стороны сделки имеют намерение исполнять сделку,  создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия и реально  исполняют сделку. Воля сторон сделки направлена на наступление тех правовых  последствий, которые характерны для таких сделок.  

Передача векселей соответствует требованиям закона и правовой природе  вексельных обязательств, о чем организация, выдавая вексель в счет своих обязательств  по оплате акций по договору купли-продажи от 30.05.2016, не могло не знать. Передача  векселей третьему лицу допускается в соответствии с нормами закона и не требует  дополнительного подтверждения реальности/нереальности сделки. На организации лежит  обязанность произвести выплату вексельного долга любому третьему лицу. Поведение  общества и Virvein Limited находится в рамках прав, предоставленных сторонам  Положением о простом и переводном векселе.  

Суд отклонил доводы организации, с учетом норм Гражданского кодекса  Российской Федерации, Положения о простом и переводном векселе и постановления  Пленумов № 33/14. Передача векселей соответствует требованиям закона и правовой  природе вексельных обязательств, о чем общество, выдавая вексель в счет своих  обязательств по оплате акций по договору купли-продажи от 30.05.2016, не могло не  знать. Передача векселей третьему лицу допускается в соответствии с нормами закона и  не требует дополнительного подтверждения реальности/нереальности сделки.  На организации лежит обязанность произвести выплату вексельного долга любому  третьему лицу. Поведение общества и Virvein Limited находится в рамках прав,  предоставленных сторонам Положением о простом и переводном векселе.  

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела  доказательства в их совокупности, суды пришли к выводу о том, что требования общества  подлежат удовлетворению, их размер подтвержден представленными в материалы дела  документами и отказали в удовлетворении встречных требований.  

Суд кассационной инстанции, проверив материалы дела, выводы судов, доводы  кассационной жалобы и отзыва на нее, полагает, что при разрешении спора не учтено  следующее.  

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленумов № 33/14 лицо, обязанное по  векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования  кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о  недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи  (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо  участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был  знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.  

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса обязательства возникают из  договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.  

На основании пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса ценной бумагой является  документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных  реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны  только при его предъявлении.  

В силу статьи 147 Гражданского кодекса лицо, выдавшее ценную бумагу, и все  лица, индоссировавшие ее, отвечают перед ее законным владельцем солидарно. Отказ от  исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие  основания обязательства либо на его недействительность не допускается.  

Согласно статье 815 Гражданского кодекса (действовавшей на дату от 30.05.2016)  вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой  вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить  по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы,  отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.  

 Суды сослались на следующие обстоятельства. 

Представитель ответчика подтвердил, что ООО «Ростовский бекон» выдавало  юридическому лицу Darston Finance Limited спорные векселя. Судом установлено, что  представленные в материалы дела простые векселя № 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 22, 35, 38,  

36, 39, 67, 70 от 30.05.2016 на общую сумму 134 120 тыс. рублей содержат все  обязательные реквизиты, по форме и содержанию соответствуют требованиям статьи 75  Положения. Истцом в материалы дела представлены подлинные экземпляры простых  векселей. Подлинность простых векселей № 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 22, 35, 38, 36, 39, 67,  70 от 30.05.2016 в процессе рассмотрения спора ответчиком не оспаривалась. Факт  выдачи векселей также подтверждается представленной ответчиком финансовой  отчетностью.  

К участию в деле привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы  по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу. Согласно пояснениям  управления, из финансовой отчетности ООО «Ростовский бекон» следует, что в 2016 году  указанное лицо не осуществляло выпуск векселей.  

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу  по Южному федеральному округу также сослалось на необходимость применения в  настоящем деле повышенных требований к доказательствам, представленным в  обоснование позиций сторон, поскольку обстоятельства дела в совокупности указывают  на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного  оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях  получения исполнительных документов для совершения операций с денежными  средствами, действительными целями которых может являться придание правомерного  вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники  происхождения которых не могут быть подтверждены документально.  

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной службе по финансовому  мониторингу, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 13.06.2012   № 808 Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) является  федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по  противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем,  финансированию терроризма, экстремистской деятельности и финансированию  распространения оружия массового уничтожения, по выработке государственной  политики и нормативно-правовому регулированию в этой сфере, по координации  соответствующей деятельности федеральных органов исполнительной власти, других  государственных органов и организаций, а также функции национального центра по  оценке угроз национальной безопасности, возникающих в результате совершения  операций (сделок) с денежными средствами или иным имуществом, и по выработке мер  противодействия этим угрозам.  

При осуществлении своей деятельности Росфинмониторинг руководствуется  

положениями Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ  «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем,  и финансированию терроризма» (далее – Федеральный закон № 115-ФЗ), Положением о  Федеральной службе по финансовому мониторингу, утвержденным Указом Президента  Российской Федерации от 13.06.2012 № 808, а также иными нормативными правовыми  актами.  

В целях выполнения возложенных на Росфинмониторинг задач и функций, он  осуществляет в частности, сбор, обработку и анализ определенной информации,  представляемой определенными организациями в целях противодействия легализации  (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.  

Суд кассационной инстанции отмечает, что проверка доводов Росфинмониторинга  о том, что поступления денежных средств ООО «Ростовский бекон» от финансовых  операций состояли из получения кредитов и займов, а также из поступления денежных  вкладов собственников (участников), таким образом в представленной отчетности не  отражен факт выдачи ООО «Ростовский бекон» векселей в 2016 году, имеющих  существенное значение для рассмотрения дела и способных повлиять на исход  разрешения спора по существу судами не проводилась.  

Суды не исследовали финансовую отчетность ООО «Ростовский бекон», не  опровергли доводы Росфинмониторинга, ограничившись указанием на ее представление в  материалы дела.  

Поскольку предметом спора является взыскание долга по простым векселям,  оценке подлежат все основания возникновения долга, а также реальность возникших  правоотношений вытекающих из обращения векселей (часть 1 статьи 65 Кодекса).  

Оценка обоснованности требований о взыскании вексельного долга должна  осуществляться по общим правилам арбитражного процессуального законодательства,  результаты оценки доказательств суд обязан отразить в судебном акте, в котором  приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств  обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания,  по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 7  статьи 71 Кодекса).  

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации   № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято  при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами  материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены  

исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их  относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в  решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом  фактов.  

Согласно пункту 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с  принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям,  утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020,  мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели  достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает  с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла  сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны  правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные  правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления  с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических  обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.  

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в  ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки,  суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением  относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в  том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие  сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие  убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т. п.  

В отзыве Росфинмониторинга содержится подробный анализ отчета  ООО «Ростовский бекон» о движении денежных средств итогом которого является вывод  об отсутствии сведений о выпуске векселей в 2026 году, который не опровергнут судом  со ссылкой на конкретные доказательства и обстоятельства установленные в рамках  рассмотрения настоящего дела.  

Между тем, при рассмотрении требований, связанных с векселями, в том числе,  необходимо исследовать обстоятельства эмитирования векселей и приобретения  вексельных прав.  

В силу части 2 статьи 9 Кодекса суд, сохраняя независимость, объективность и  беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для  всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических  обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов  при рассмотрении дела.  

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров  арбитражные суды, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках  руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся  возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в  целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать  данные обстоятельства при рассмотрении дел по существу (преамбула 6 Обзора по  отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер  противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного  Суда Российской Федерации 08.07.2020).  

Кроме того, заслуживают внимание доводы ответчика о том, что суды не дали  надлежащую оценку добросовестности поведения общества и Virvein Limited (Вирвейн  Лимитед), осуществивших передачу векселей не с целью получения выгоды от их  продажи, а создания возможности получить взыскание по векселям через посредника  (общество), минуя возможности обращения взыскания на эти ценные бумаги или зачета  требований по встречному требованию организации, возникшему на основании судебного  акта, вынесенного по делу № А53-34307/2020.  

Так, суды указали, что поскольку векселя переданы и стороны сделки имеют  намерение исполнять сделку, создать соответствующие условиям этой сделки правовые  последствия и реально исполняют сделку, то воля сторон сделки направлена на  наступление тех правовых последствий, которые характерны для таких сделок.  

Однако суды не дали оценку доводам организации о том,  что общество не представило доказательств возмездности договора, а также финансовой  возможности приобрести дорогостоящие векселя, что может свидетельствовать о  намерении сторон использовать гражданско-правовую сделку в качестве способа  уклониться от зачета требований, основанных на вступившем в законную силу судебном  акте по делу № А53-34307/2020.  

В силу разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленумов № 33/14,  лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший  требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о  недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи  (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо  участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был  знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. Наличие указанных  обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя,  доказывается лицом, к которому предъявлен иск.  

Суд кассационной инстанции отмечает, что в нарушение положений статей 71, 168,  170 Кодекса, приведенные организацией доводы о недобросовестности поведения  общества и Virvein Limited (Вирвейн Лимитед) судами не проверены, правовая оценка  названным доводам не дана, несмотря на то, что они имели существенное значение для  правильного разрешения спора.  

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия  граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить  вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае  несоблюдения данных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему  права.  

По смыслу названной нормы отказ в защите права лицу, злоупотребившему  правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено  злоупотребление. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может  не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих  действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям  законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении  истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127  «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации»).  

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения жалобы  суд кассационной инстанции вправе отменить решение и апелляционное постановление и  направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах,  не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся  в деле доказательствам.  

Основаниями для отмены решения, апелляционного постановления являются  несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и  апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо  неправильное применение норм материального права или норм процессуального права  (часть 1 статьи 288 Кодекса).  

Поскольку при разрешении спора не учтены вышеуказанные разъяснения  Верховного Суда Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что  судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, так как обстоятельства,  входящие в предмет доказывания по данному спору путем проверки достоверности  представленных сторонами доказательств, судами не установлены.  

Поскольку в силу требований части 2 статьи 287 Кодекса суд кассационной  инстанции не наделен полномочиями по установлению дополнительных обстоятельств и  исследованию доказательств, дело следует направить на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Ростовской области.  

При новом рассмотрении дела судам надлежит исправить допущенные нарушения,  установить факт выпуска векселей ООО «Ростовский бекон» на основе объективных  доказательств, обстоятельства, при которых истец приобрел векселя у прежнего  векселедержателя (цели приобретения, оплата и т. п.), дать оценку добросовестности  поведению истца и ответчика, а также исследовать иные обстоятельства, входящие в  предмет исследования по данному делу.  

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2023 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу   № А53-13590/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Ростовской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий В.В. Аваряскин  

Судьи Е.В. Артамкина  

 И.И. Зотова